晓程科技:公司章程

北京晓程科技股份有限公司
公司章程
二〇二五年

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东会 ......11
第一节 股东的一般规定...... 11
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集...... 18
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 30
第一节 董事的一般规定...... 30
第二节 董事会 ...... 34
第三节 独立董事 ...... 40
第四节 董事会专门委员会...... 43
第六章 高级管理人员 ...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50
第一节 财务会计制度...... 50
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任...... 55
第八章 通知和公告...... 56
第一节 通知...... 56
第二节 公告...... 57

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 57
第二节 解散和清算...... 59
第十章 修改章程...... 61
第十一章 附则...... 62

北京晓程科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成
立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具
的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有限
公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局（以
下简称“北京工商局”）进行设立登记的股份有限公司，公司《企业法人营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业法人执照之日为公司成立日期。
公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。
第三条 公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万
股并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)
创业板上市。

第四条 公司注册名称：北京晓程科技股份有限公司。
英文名称：Beijing XIAOCHENG Technology Stock Co., Ltd
第五条 公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心
D503，邮政编码：100089。
第六条 公司注册资本为人民币 27,400 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立共产党组织，开展党
的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：根据国家法律、法规及其它有关规定，依
照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度地为股东谋求更大利益，支持国家经济的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务、电子技术培训；承接网络系统集成，货物进出口、技术进出口、代理进出口；安装输配电及控制设备、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置；设计电力半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件；计算机服务；应用软件服务；物联网应用服务；出租商业用房；出租办公用房；生产低压集抄系统设备（限分支机构经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份应在中国证券登记结算公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅（自
然人）、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发
展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份
数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 湖北福星科技股 1,470 49 现金 2000 年 10 月 18 日
份有限公司
现金出资于 2000
PL2000 芯片 年 10 月 18 日到
专有技术、 位；PL2000 芯片专
北京晓程工 有技术于 2001 年 2
2 程毅（自然人） 1,050 35 贸技术发展 月 1 日到位；北京
公司的出资 晓程工贸技术发展
权益和货币 公司的出资权益于
2002 年 1 月 10 日
到位。

3 孝感市光源电力 300 10 现金 2000 年 10 月 18 日
集团有限公司
深圳市万济高科
4 技产业投资发展 150 5 现金 2000 年 10 月 18 日
公司
5 湖北省汉川市钢 30 1 现金 2000 年 10 月 18 日
丝绳厂
总计 3,000 100
第二十一条 公司已发行的股份总数为 27,400 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行