国药股份:国药股份2024年年度股东大会会议资料

国药集团药业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
股票代码：600511
2025 年 4 月 24 日

国药股份 2024 年年度股东大会议程
现场会议时间：2025 年 4 月 24 日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2025 年 4 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2025 年 4 月 24 日 9:15-15:00
现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7楼中海地产广场西塔 8 层会议室
会议议题：
一、审议国药股份 2024 年度董事会工作报告
二、审议国药股份 2024 年年度报告全文及其摘要
三、审议国药股份 2024 年度财务决算报告
四、审议国药股份 2024 年度利润分配方案
五、审议国药股份独立董事 2024 年度述职报告
六、审议国药股份关于 2024 年日常关联交易情况和预计2025 年日常关联交易的议案
七、审议国药股份关于 2025 年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
八、审议国药股份关于 2025 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
九、审议国药股份关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
十、审议国药股份 2024 年度监事会工作报告
一、审议国药股份 2024 年度董事会工作报告
报告人：蒋昕 董事长（代）
国药集团药业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年是公司不断突破与革新的一年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是企业深化改革、推动高质量发展的重要一年。一年来，面对市场竞争激烈、外部环境变化等多重挑战，公司董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”核心作用，不断强化董事会建设，完善公司法人治理体系，不断开拓创新业态，全力推动公司高质量发展。
一年来，公司全体董事忠实勤勉履行职责，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，科学审慎决策相关事项，严格执行股东大会通过的各项决议；严格按照法律法规及公司章程的规定，确保公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，有力地保障了各项工作目标的顺利实现。
第一部分 2024 年工作总结
一、经营业绩及市场荣誉
（一）经营业绩
2024 年，公司实现营业收入 505.97 亿元，同比上升 1.81%；利润总额 26.54
亿元，同比下降 9.46%；净利润 21.30 亿，同比下降 8.77%；归属于母公司净利
润 20.00 亿元，同比下降 6.80%；归属于母公司扣非净利润 19.96 亿元，同比下
降 4.63%，经营活动现金流量净额达到 16.59 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司总资产 349.28 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 171.28 亿元，每股净资产 22.70 元，净资产收益率(加权)12.24%。公司总股本为 754,502,998 股，
截至 2024 年 12 月 31 日，总市值为 258.19 亿元。
（二）市场荣誉
公司作为医药央企所属上市公司，始终牢记“关爱生命 呵护健康”的企业
理念。2024 年，公司积极发挥央企“三个作用”，坚持以药械流通服务为一大核心主业，积极履行社会责任，充分发挥药品供应链优势，及时响应多项应急保供的任务，出色完成医药物资紧急调运和物资转运工作，为保障人民生命安全和身体健康作出了重要贡献。
公司一直致力于树立诚信透明的资本市场形象。2024 年，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，努力回报股东的姿态，公司董事会再次荣获了多项市场荣誉，荣获 “ESG 金牛奖乡村振兴二十强”、荣获 “北京企业百强”、“北京上市公司百强”和“京津冀企业百强”奖项。
（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红配送方案，顺利实施公司 2023 年度分红工作，每股派发现金红利 0.854 元（含税），共计派发现金红利约 6.4 亿元，占归属于母公司可分配净利润的 30.03%，体现了公司积极回报股东，保障中小股东合法权益的价值理念。
二、2024 年董事会重点工作
（一）管理革新，法人治理水平持续提升
坚持党建引领，赋能高质量发展。公司董事会充分发挥核心引领作用，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。
践行社会责任，构建可持续发展模式。公司董事会聚焦主责主业，突出战略引领，结合公司规划的前期实施情况，对公司“十四五”规划组织了专项研讨，研究政策、市场等环境变化，结合央企高质量发展的相关目标要求，积极开展公司“十四五”规划中期修订，聚焦特色医药健康产业的资源整合平台，从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面持续夯实公司中长期高质量发展的潜能和动力。2024 年首次高质量发布了《国药股份 2023 年度环境、社
会与公司治理（ESG）报告》。通过系统性披露低碳减排、环境保护等各类可持续发展相关信息，用详实有效的信息披露向各利益相关方展现公司所承担的社会责任情况。
持续健全治理制度体系，夯实合规管理基础。公司董事会以制度为基石，推动决策程序合法合规，结合监管政策要求，积极修订公司独立董事、董事会各专业委员会等相关制度和实施细则，进一步明确了各议事机构的职责权限、议事
程序和运行规则。2024 年，新制订制度 2 项，修订制度 13 项，完善的制度体系
建设有力地保障了公司治理体系依法合规、高效运作。同时为进一步提高合规和自律意识，公司董监高等相关主体均积极参加相关专场培训，培训覆盖率达到100%。
全面推进提高央企控股上市公司质量工作。公司董事会始终紧密围绕高质量发展这一核心方针目标深度谋划、统领布置、紧抓落实，确保公司战略向纵深推进，加速企业价值重塑，培育新质生产力，推动公司高质量发展；以完善法人治理和规范运作为抓手，不断推动国有控股上市公司治理工作迈上新台阶；以改革促发展，以改革谋进步，不断增强核心功能、提高核心竞争力，将提高上市公司发展质量与生产经营、改革发展等工作有机融合、一体推进、相互促进，全力推动各项任务高质量落实并取得实效。
强化外部董事履职支撑服务，健全履职保障。公司董事会高度重视独立董事等外部董事履职支撑，积极探索推动外部董事履职方式多样化。公司管理层定期向外部董事汇报公司经营情况和重大事项；根据董事专业领域及背景，开展相关调研，切实发挥外部董事履职实效。董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，构建董事会事前沟通、事中监督、事后反馈的决策模式，保证董事会对重大事项决策的科学性。
全面深化提升控股子公司的法人治理水平。公司持续深化对旗下控股子公司“三会”管理工作，在三会管理服务型平台的基础上，服务升级、管控归核，积极推进子公司董事会应建必建、配齐建强；进一步规范子公司的治理体系，强化子公司董事会履职责任，建立《国药股份子公司董事会和董事评价办法》，全面开展子公司董事会运行质量评估工作，以规范董事会评价工作为牵引，强化子公司董事会的履职责任。

（二）持续优化产业布局，增强内生动力
公司董事会深化战略定位，落实各项改革任务，激发内生动力，加快产业升级，打造公司核心竞争力，培育新质生产力，坚定不移做强主业，做精专业，加速科技创新，拓展新赛道新领域。
一是深耕存量市场，多维度推进传统直销、分销业务发展。持续跟进带量采购政策，确保更多带量采购品种授权，积极引入新产品、开发新渠道，谋求市场份额的稳步增长，聚焦重点产品，通过项目合作提升价值，稳定全国分销业务规模。
二是专注深化强化特色经营，麻精药品业务通过打造差异化服务体系和竞争优势，巩固行业领军地位。推动全国麻精分销网的建设，继续保持对全国麻醉药品区域性批发企业全覆盖。
三是积极探索，延伸服务链。公司加大创新业务的开拓力度，在器械耗材业务方面，利用公司品牌优势，发挥所长、特色对接，探索等多种方式，快速渗透市场；在口腔业态方面，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌；在零售直销业态方面，推进网络下沉，拓展销售新领域。
四是深化科研创新，强化战略科技能力。公司持续加大科技创新力度，充分发挥创新主体作用，激发创新潜能。加速新产品引进，推进新产品项目申报和临床试验，公司及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业务和发展模式；科研平台建设稳步推进。与中国药科大学建立的联合实验室及联合研究中心，与北京科技大学建立了合作关系，共同推进“靶向益生菌”在代谢、肠道、神经精神等疾病治疗康复领域的临床研究以及转化应用。
五是加速推进数字化转型升级，加快数字化项目落地。制定“双模式、三阶段”数字化转型实施方案，聚焦优化数据断点、绘制业务蓝图，落实数据标准，实现从“有数据”到“看数据”“用数据”等多维度实时洞察，精准发力推动数字化转型深入实施。
六是投融资储备持续推进。公司认真梳理募集资金的基本情况，及时组织相关方多次研究探讨募集资金的使用项目，探求募集资金在适应区域医药监管政策下合理、高效、合规的使用。严格募集资金管理使用程序，定期出具募集资金使
用报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益股份企
业价值。同时，公司积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，
拓展业务领域，提前布局，做好项目储备，增续公司发展动力。
（三）推动管理体系融合，强化风险防控及合规管理
公司董事会不断强化风险防控，从安全运营、合规管理、风险防范等各方面
加强对公司运营过程的监督和检查，实现了公司的安全稳定发展。一是强化合规
管理，出台合规管理办法，开展合规管理有效性评价，提升重点领域合规管理能
力和抗风险能力；二是强化财务管理，建立全面预算管理体系，深挖应收账款管
理潜力，强化资产负债率管理，严控带息负责规模；三是推进内控体系建设，将
内控体系建设与依法治企深度结合，在守好合规经营底线的同时实现企业高质量
可持续发展；四是筑牢违规追责防线，不断强化内部审计作用，推动审计与纪检、
巡察的内部监督协作，持续开展对重点环节、重点子公司监督管理；五是董事会
定期专题听取年度内部控制评价工作报告，督促持续健全公司风险管理与内控体
系。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2024 年度国药股份共召开董事会 8 次，审议并通过了 65 项议案。具体情况
如下：
决议刊登的 决议刊登的
序
召开日期 会议届次 会议内容 信息披