伟星新材:公司关联交易管理制度

浙江伟星新型建材股份有限公司
关联交易管理制度
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025 年 4 月修订）

浙江伟星新型建材股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 一般规定
第一条 为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范关联交易，充分保障商事活动的公允性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度中的关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签定许可协议；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第四条、第五
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则， 不得进行显失公平的关联交易，不得损害公司和股东的利益；
（三）合法合规的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
（四）独立性原则，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。
第二章 关联交易决策和披露
第九条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
下列股东为公司关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

未达到以上标准的，由公司董事长审批。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》的相关规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准；相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度上述决策程序的规定。
第十八条 公司披露的关联交易应当经公司独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 独立董事应当按照《公司独立董事工作制度》独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可不按本制度进行决策及履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。

第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项（购买原材料、燃料、动力/销售产品、商品/提供或者接受劳务/委托或者受托销售/存贷款业务），应当按照下列标准适用本制度上述相关的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；