中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见

关于中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售类型
本次限售股类型为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集配套资金向特定对象发行股份的限售股。
（二）股票发行注册情况
2023 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号）。
根据上述批复，公司向国调二期协同发展基金股份有限公司等 9 名特定对象发行 232,887,084 股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
（三）股份登记时间

本次募集配套资金新增股份的登记手续于 2024 年 10 月 21 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）锁定期安排
序 股东名称 发行股数（股） 限售期 本次是否
号 （月） 解除限售
1 国调二期协同发展基金股份有限 99,857,346 6 是
公司
2 诺德基金管理有限公司 28,388,017 6 是
3 国机资本控股有限公司 27,817,403 6 是
4 财通基金管理有限公司 26,248,216 6 是
5 上海基础设施建设发展（集团） 22,045,434 6 是
有限公司
6 张琪 7,132,667 6 是
华泰资产管理有限公司（代“华
7 泰资管-农业银行-华泰资产宏利 7,132,667 6 是
价值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华
8 泰优选三号股票型养老金产品— 7,132,667 6 是
中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
9 泰优颐股票专项型养老金产品— 7,132,667 6 是
中国农业银行股份有限公司”）
合计 232,887,084
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次募集配套资金新增股份于 2024 年 10 月 21 日登记完成，公司新增
股份 232,887,084 股，公司总股本增加至 2,294,595,565 股。本次限售股形成后至本公告披露日，公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
认购本次募集配套资金新增股份的 9 名特定对象均承诺，因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。截至本公告披露日，上述限售股份持有人均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 232,887,084 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 4 月 21 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 国调二期协同发展基 99,857,346 4.35% 99,857,346 0
金股份有限公司
2 诺德基金管理有限公 28,388,017 1.24% 28,388,017 0
司
3 国机资本控股有限公 27,817,403 1.21% 27,817,403 0
司
4 财通基金管理有限公 26,248,216 1.14% 26,248,216 0
司
5 上海基础设施建设发 22,045,434 0.96% 22,045,434 0
展（集团）有限公司
6 张琪 7,132,667 0.31% 7,132,667 0
华泰资产管理有限公
司（代“华泰资管-农
7 业银行-华泰资产宏 7,132,667 0.31% 7,132,667 0
利价值成长资产管理
产品”）
华泰资产管理有限公
司（代“华泰优选三
8 号股票型养老金产品 7,132,667 0.31% 7,132,667 0
—中国工商银行股份
有限公司”）
华泰资产管理有限公
司（代“华泰优颐股
9 票专项型养老金产品 7,132,667 0.31% 7,132,667 0
—中国农业银行股份
有限公司”）
合计 232,887,084 10.15% 232,887,084 0
本次限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量
1 向特定对象发行 232,887,084
合计 232,887,084
五、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 1,518,432,878 -232,887,084 1,285,545,794

股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
无限售条件的流通股 776,162,687 +232,887,084 1,009,049,771
股份合计 2,294,595,565 - 2,294,595,565
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）