中国建筑:中国建筑股份有限公司2024年度独立董事工作报告(刘汝臣)

中国建筑股份有限公司 2024 年度独立董事工作报告
（刘汝臣）
2024 年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘汝臣，中国建筑股份有限公司独立董事。正高级工程师，硕士研究生。曾任中铁十九局副局长，中铁十九局集团公司副董事长、总经理、党委副书记，中铁十六局集团公司董事长、党委副书记，中国铁建股份有限公司副总裁、党委常委、执行董事，中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国安能建设集团有限公司筹备组临时党委副书记等。2024 年 8 月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人担任中国建筑第四届董事会独立董事，董事会战略与投资委员会委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会和监督委员会委员。2024
年度，本人在中国建筑履职 67 天（其中参加会议 51 天，外出调研 8 天，参加培训 8
天）。在此期间，本人积极主动融入公司改革发展，深入了解企业经营管理情况，对中国建筑有了更为全面地认识。
本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议。会前，仔细研读会议文件资料和相关材料，主动调查并获取做出决策所需要的信息；会上，认真听取汇报并对所议事项发表自己的意见和建议，审慎严谨行使表决权。充分发挥自身专业特长，在战略规划、投资管理、内部控制、风险管理等方面提出建设性意见和建议，并对关联交易、股票解锁等重大事项作出独立客观的判断。2024 年，本人对董事会及董事会专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。
2024 年，本人出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席次数
董事会专门委员会
独立董
独立董 战略与 薪酬与 审计与
股东会 董事会 提名委 监督委 事专门
事 投资委 考核委 风险委
员会 员会1 会议
员会 员会 员会
刘汝臣 3 9/9 4/4 1/1 1/1 2/2 1/1 1/1
注：1.亲自出席包括现场出席、视频连线出席以及通过通讯方式（书面信函或传真方式）参加会议；
2.本人未能亲自出席的董事会及专门委员会会议，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）其他履职情况
2024 年，除出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等各类会议外，本人还主动强化与公司治理相关各方的沟通联系，定期查阅高级管理层提交的材料，听取专题汇报，重视与内部审计部门及会计师事务所的交流协作，全面、有效地
1 2024 年 12 月 4 日，第四届董事会第八次会议审议通过《关于董事会撤销监督委员会的议案》，
董事会撤销监督委员会。
履行独立董事职责。主要如下：
一是注重与其他董事、高级管理人员的沟通与交流。本人通过到公司现场办公、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司日常经营管理动态及董事会决议执行进度，确保知情、参与、监督到位。在董事会召开前，认真做好会前沟通准备工作，与董事长、总经理及其他独立董事就共同关注的问题深入交换意见，共同致力营造尊重、信任、坦诚、包容的议事氛围。本人在任期内共参加独立董事专题沟通会 3 次，参与研讨议题 10 项，为提升董事会决策的科学性和有效性发挥了积极作用。报告期内，围绕重点事务，本人与董事长、总经理开展深入沟通交流，就主营业务发展、战略性新兴产业、重大投资等事项，分别与公司管理层及相关职能部门保持多轮互动，并就拟提交的重大议案及董事会长期关注事项的推进情况进行深入探讨，依托自身专业素养与实践经验，积极向董事会提出具有针对性和可操作性的意见建议，均得到了积极采纳与反馈。
二是高度重视公司重大投资管理。在投资决策过程中，我充分发挥独立董事的独立判断作用，依据自身的专业知识和经验，对投资项目进行客观、公正的评价。在项目投资决策后，我持续关注投资项目的实施情况，定期要求公司管理层提供项目进展情况报告，并与相关负责人进行沟通交流，及时了解项目实施过程中出现的问题和风险。
三是深入基层开展实地调研考察。紧扣“服务国家发展战略，推动高质量发展”主题，围绕战略方向，聚焦改革重点，全年共组织调研 5 次。本人分别前往中建八局山东曲阜重点项目、中建一局下属中建智地投资开发建设的北京宸园项目、中海集团在琼的海口中海国际中心等重点项目开展专题业务调研，此外还参与了中国建筑科技展专题调研。通过调研，进一步加深了对公司所属行业特征、发展现状及未来规划的理解，不仅系统学习了企业在改革创新发展方面的先进经验和典型做法，也拓宽了战略思维视野，为科学决策、指导企业深化改革发展夯实了基础。
四是关注内部控制建设和风险管理。与公司董事、经理层共同探讨如何识别、评估和应对公司面临的各类风险，完善公司内部控制建设和风险管理体系。例如，在公司面临市场竞争加剧的风险时，我建议公司加强市场调研和分析，优化产品结构，提
升产品竞争力。在面临地产业务风险时，我建议强化精准投资、加快存货去化和提升产品品质。在公司面临财务风险时，我建议公司加强资金管理，优化债务结构，降低财务成本。
五是积极参加公司股东会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，在参与经营管理事项研究审议时，重视股东权益尤其是中小股东权益保护。
（三）公司配合本人工作的情况
公司严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，系统性构建独立董事履职保障体系，积极为本人履职提供参会、调研、培训、日常信息报送等全方位工作支撑保障。在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层和相关工作人员均给予积极有效的支持和配合，确保信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效支撑本人充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）公司发展战略
报告期内，本人深入参与战略研究工作，参加了任期内所有 4 次战略与投资委员会会议，始终将战略引领放在重要位置，致力于构建完善的中长期战略管理闭环，推动“一创五强”战略目标、“一六六”战略路径与“十四五”战略规划的紧密衔接与落地，助力企业高质量发展。聚焦战略实施的核心任务，加速战略性新兴产业的拓展与发展。组织召开独立董事年度务虚会议，深入研判公司战略性新兴产业的发展态势，
从推动高质量发展、强化科技创新驱动、推进产业国际化等多个维度，与管理层深入探讨，提出了一系列有价值的管理意见，合力推动公司新质生产力的加速发展。进一步完善规划督导体系，推动各项改革任务的有效落实。除了定期听取年度战略规划执行情况汇报外，还组织了“十四五”战略规划的优化调整，将公司“一六六”发展战略路径融入其中，根据行业形势和公司实际，调整了规划指标，并结合中央的新要求，优化了公司的发展战略，深入落实国有企业深化改革行动，力求提升公司在创新和价值创造方面的核心竞争力。
（二）关联交易情况
报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人重点对任期内公司披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董监事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了本人关注的问题清单，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实地答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。
（六）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权