五芳斋:浙江五芳斋实业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(王淼)

浙江五芳斋实业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（王淼）
本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注传统食品行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景
王淼，女，1962年11月出生，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，江南大学至善优秀教师。现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，本人的配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人在2024年度严格履行《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的职责，勤勉尽责地参与公司治理。会前，本人认真审阅会议材料，结合行业趋势及公司经营特点，重点关注食品安全管理、产品创新研发、供应链优化及品牌战略等关键议题；会上，基于专业判断积极参与讨论，就粽子品类升级、节
令食品市场拓展、数智化转型等提出建议。本年度审议的所有议案均经审慎评估 后投赞成票，无反对或弃权情形。作为食品行业专家，本人特别关注食品安全风 险防控等议题，在相关专项会议中提供专业意见，切实履行独立董事的监督与决 策支持职能，助力公司高质量发展。
2024年任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
王淼 是 5 5 2 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会工作情况
2024年度，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略与可持续发展委员 会、提名委员会委员，本人切实履行专业委员会职责：主持薪酬与考核委员会会 议1次；参与战略与可持续发展委员会会议1次；报告期内公司管理层及董事会架 构稳定，未涉及需委员会审议的重大人事变动事项，故未召开正式会议，但仍通 过专项报告形式对管理层继任计划提出建议。履职期间，本人持续关注公司财务 报表及经营数据，重点围绕食品安全管理、数字化转型等核心议题，结合本人多 年食品行业经验，先后提出多项专业建议，有效促进了公司治理优化与战略决策 的科学性。
（三）参加独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人全程参与了全部4次独立董事专门会议，对审议的 所有议案均投出赞成票。在履职过程中，本人始终保持勤勉尽责的态度，对审议 的各项议案进行专业研判并发表独立意见，重点围绕食品安全管理、供应链质量 控制、产品创新研发等核心领域，结合行业发展趋势和企业实际情况，提出多项 专业建议。在履职过程中，本人坚持会前充分调研、会中深入质询、会后持续跟 踪的工作方式，重点关注重大决策的合规性和风险防控，确保公司经营发展既符 合相关法律法规要求，又能有效把握市场机遇。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期间，本人通过建立定期沟通机制，与公司管理层保持密切交 流，深入了解公司经营状况和战略发展方向。在履职过程中，特别关注年度审计
工作，积极参与审计计划制定，就关键审计事项与内审团队及年审会计师进行专业探讨。针对食品行业特性，重点监督存货管理、收入确认等核心财务环节，在年报编制过程中严格把关财务信息质量。通过全程参与监督，确保公司信息披露的合规性和准确性，切实发挥独立董事在财务监督和公司治理中的专业作用，为维护投资者权益和公司规范运作提供有力保障。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，本人始终将保护中小股东权益作为履职重点，通过多种渠道促进公司与中小股东的良性互动。在信息披露方面，特别关注中小股东的信息获取公平性，推动公司建立多层次自愿性信息披露机制，确保经营动态和重大事项能够及时、透明地传达给所有投资者。在参与公司治理过程中，本人坚持从中小股东视角出发，对董事会审议事项进行独立研判，针对可能影响中小股东权益的议案提出专业意见。同时，积极推动完善投资者沟通机制，严格执行中小投资者单独计票制度。此外，通过持续参加监管机构培训，不断提升保护中小股东权益的专业能力，确保在履职过程中能够切实维护中小投资者的知情权、参与权和收益权。
（六）公司现场工作的情况
2024年度任职期间，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定，通过累计15个工作日的现场履职，全面履行独立董事监督职责。本人到公司总部及生产基地实地调研，深入了解生产经营情况：在嘉兴产业园，重点考察了粽子生产线质量控制流程，与生产、品控部门负责人就食品安全管控措施进行深入交流；通过走访研发实验室，对“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”等重大投资事项进行实地考察；在总部电商走访时，详细了解了线上销售数据及消费者反馈机制。在充分掌握现场情况的基础上，本人对相关议案进行独立研判，确保表决意见既符合监管要求，又切合公司实际经营需求。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
2024年度任职期间，公司为本人履职提供了全方位的专业支持：一是建立畅通的信息获取渠道，确保及时掌握公司运营动态；二是配备联络人员，协调安排生产基地实地考察、部门访谈等调研活动；三是完善议案预审机制，重大事项提前发送审议材料，为独立判断预留充分时间；四是搭建高管对话平台，可根据需
得以全面了解粽子季节性生产安排、新品研发进展等关键业务信息，为独立董事职责的有效履行奠定了坚实基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度任职期间，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了严格把关。针对《2024年度日常关联交易预计议案》，经独立董事专门会议预审后，确认其交易定价遵循市场化原则，规模与经营需求匹配，程序符合《公司法》《上市规则》及公司章程规定，不存在损害中小股东权益的情形。在审议《商标转让合同》关联交易议案时，重点核查了标的权属、评估定价及风险控制措施，确保交易公允性和程序合规性。对于所有关联交易议案，本人均要求严格执行关联董事回避表决制度，并在审议过程中特别关注交易条款的完备性和信息披露的充分性，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度履职期间，本人对公司及相关方的承诺履行情况保持高度关注。通过定期审阅承诺履行台账、与管理层进行专项沟通、核查相关公告文件等方式，对包括控股股东股份限售、避免同业竞争等各项承诺的执行情况进行了持续监督。经核查确认，报告期内公司及相关方均严格履行各项承诺义务，未出现需要变更或豁免承诺的情形。本人特别关注可能影响中小股东权益的承诺事项，确保所有承诺均得到切实履行，有效维护了公司治理的规范性和股东权益的公平性。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度履职期间，本人对公司投资并购事项进行了专项监督。经核查确认，报告期内公司未发生需董事会审议的重大收购交易。本人通过定期查阅投资台账、与管理层沟通等方式，持续关注公司资本运作情况，确保未来可能涉及的收购事项严格遵循相关法规及公司章程，切实维护公司及股东权益。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度履职期间，本人严格监督公司财务会计报告及定期报告的编制与披露，通过审阅审计资料、与年审会计师沟通及核查关键财务数据，确保报告真实、准确、完整，并重点关注食品行业特有的存货管理、收入确认等会计政策合规性；同时，专项核查内控评价报告，强化食品安全、采购付款等关键流程的有效性。
经核实，公司财务及内控报告的审议程序合法合规，信息披露透明，客观反映经营状况，为投资者决策提供了可靠依据。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，本人对会计师事务所续聘事项履行了审慎核查职责。经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务审计资质，其专业团队在食品行业审计领域经验丰富，过往审计工作程序规范、质量可靠，能够保持独立性和专业胜任能力。基于对审计机构资质、服务质量及行业经验的综合评估，本人认为续聘该所符合《上市公司治理准则》要求，有利于保障公司作为食品行业上市公司审计工作的专业性和连续性，故同意将该议案提交董事会审议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度履职期间，本人重点关注公司会计处理的合规性，经核查确认：报告期内公司不存在因非会计准则变更因素导致的会计政策调整、会计估计变更或重大会计差错更正事项。公司财务处理严格遵循企业会计准则要求，会计政策运用保持一贯性，重要会计估计合理审慎，财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人
2024年度履职期间，本人对公司财务管理团队及财务负责人履职情况进行了专项核查。经确认，报告期内公司未发生财务负责人变更事项，现任财务总监具有丰富的食品行业财务管理经验，持续有效地领导财务团队执行公司财务管理制度，确保会计核算规范、财务报告真实完整。财务管理团队保持稳定运作，为公司信息披露质量和经营决策提供了专业保障，符合上市公司规范治理要求。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度履职期间，本人重点核查了公司治理层及高管履职情况。经核实，报告期内公司董事及高管团队稳定，未发生人员变动。现任管理层均具备专业资质和行业经验，有效执行董事会决策，推动公司业务发展。公司治理机制运行规范，符合上市公司治理要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年度，本人对董事及高管薪酬方案进行了独立审查。经评估，该方案制定程序合规，结合公司经营实际和行业水平，建立了与绩效挂钩的激励体系，符合股东利益。针对限制性股票回购事项，经核查确认程序合法、定价公允，不影响公司财务稳定和管理