华菱线缆:关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(修订稿)

证券代码：001208 证券简称：华菱线缆
关于湖南华菱线缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
贵所《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120013 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（长沙）事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书、回复报告的补充披露、修改

目录

目录 ......2
问题 1 ......3
问题 2 ......26
问题 3 ......54
问题 4 ......93
问题 5 ......126
问题 6 ......134
问题 7 ......152
其他问题 ......218
问题1
根据申报材料，公司销售模式以直销为主、经销为辅，直销分为公司自主直销和销售推广顾问协助直销。报告期内，公司销售推广顾问协助直销的收入金额分别为74,985.44万元、81,504.40万元和79,203.19万元，占主营业务收入比例分别为29.87%、27.58%和23.19%。报告期内，公司委托生产的金额分别为14,835.17万元、27,312.22万元和32,536.11万元。
请发行人补充说明：（1）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形；（3）发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：

一、发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定
（一）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况
1、发行人经销商的选取标准、管理机制
根据公司制定的《经销商管理制度》等制度文件以及公司与经销商签订的《经销商协议》，公司对经销商的选取标准、管理机制主要包括以下方面：
（1）选取标准
对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合，并具有一定的经销资源；能够贯彻执行公司的销售政策和营销策略，执行力强。公司根据经销商提供的相关信息，综合评估其资金实力、社会信誉、市场影响力、营销能力以及销售经验等方面是否能满足公司对于相应地区的销售目标要求，新增经销商经销地区和渠道是否与现有经销商冲突等，进而确定该经销商是否成为公司合格经销商。
公司通常与经销商一年签订一次经销协议，并对经销商的销售区域范围进行授权，经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围进行销售。
（2）管理机制
1）经销商的日常管理
公司对经销商进行统一管理。
日常经营过程中，经销商须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的相关市场营销活动。
在经销商的日常管理过程中，公司销售人员除业务拜访外，不定期在其负责的区域内进行市场巡视，跟踪有关市场活动过程，以强化对经销商市场行为的监督和管理。
公司销售人员需每月对主要经销商客户进行拜访，以及时了解相关经销商的经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。
2）经销商的考核及退出
公司根据经销商的销售业绩、资金实力、诚信记录、配送能力等方面的具体情况对经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期间，一旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等措施。
公司一般与经销商于每年年初签订《经销商协议》，对当年经销商的经销区域、供货情况、货款结算等进行一系列协商约定，并以《经销商协议》为基准对经销商进行考核管理。
2、发行人销售推广顾问的选取标准、管理机制
根据公司制定的《销售推广顾问管理制度》等制度文件及公司与销售推广顾问签订的《销售推广顾问协议》，公司对销售推广顾问的选取标准、管理机制主要包括以下方面：
（1）选取标准
对于销售推广顾问的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：销售推广顾问能够认同公司文化，熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验，具备一定的销售网络，有能力为公司产品拓展市场，符合销售推广顾问资质要求，自愿申请成为公司销售推广顾问的申请人须提供营业执照、法人身份证明等文件，并填写《销售推广顾问加盟审批表》，经公司审批同意后，与销售推广顾问签订销售推广服务授权书及销售推广服务年度协议。
（2）管理机制
销售推广顾问有权在公司授权范围内使用公司产品的品牌、标识、图片及相关文件。销售推广顾问应遵守执行公司的销售有关规章制度；积极主动推荐公司产品，维护公司信誉；积极配合公司的市场宣传、行业推广及促销等活动，努力开拓市场。销售推广顾问有义务收集市场有关信息，并及时反馈给公司销售部。公司为销售推广顾问提供必要的技术和培训支持。

公司财务部对销售推广服务费的计提和发放单独建立台账，并与销售推广顾问定期对账，核对服务费的计提与发放情况。
3、发行人经销商、销售推广顾问近三年的合作方式及变化情况
（1）发行人经销商报告期内合作方式及变化情况
经销业务模式下，公司与经销商采取买断式销售的合作模式，直接与经销商签订合同或销售订单，经销商向发行人直接支付货款，一般采取先款后货的模式。
在经销业务模式下，相关各方的主要权利与义务情况如下：
相关主体 主要权利义务
1、公司提交的货物应符合国家标准和行业标准以及合同所述标准；
2、公司有权管理和监督经销商对公司产品的经销情况，包括合同订单的流程跟
踪；
3、公司有权对经销商的不正当经营方法予以警告、违约处罚、停止供货、取消
公司 经销资格；
4、公司有义务协助经销商建立经销网络体系及销售人员培训，给予工程现场安
装指导；
5、公司应加强售后服务工作，对于在经营过程中出现的产品质量问题，公司有
义务配合经销商妥善处理。
经销商 1、经销商需自主经营、独立核算、自负盈亏，依法承担民事及刑事责任；
2、经销业务一般为先款后货，经销商应于约定时间支付货款。
报告期内，发行人经销商合作方式无重大变化。
（2）发行人销售推广顾问报告期内合作方式及变化情况
销售推广业务模式下，公司通过招投标等方式获取客户订单，直接面向终端客户完成销售。在该等销售模式下，公司在销售推广顾问的协助下开展业务，销售推广顾问的具体服务内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。
在该等销售模式下，公司与客户直接签订合同，向客户发出商品并由客户向公司付款。
在销售推广业务模式下，相关各方的主要权利与义务情况如下：

相关主体 主要权利义务
1、公司负责产品的市场宣传及行业推广工作；
2、公司为销售推广顾问提供销售所需产品的电子版资料及宣传材料；公司向销
售推广顾问的销售工作提供必要的支持与指导；
公司 3、公司提交的货物应符合国家标准和行业标准以及合同所述标准；
4、公司负责将货物按照约定时间运送至需方指定地点，货物运输费用由公司承
担；
5、需方不能按合同约定提货或支付货款，公司有权解除合同，并向需方索赔。
1、货物到指定地点后，货物毁损、灭失的风险即转移至需方；
客户 2、如果货物质量和规格与合同不符，需方有权向华菱线缆索赔或要求更换货
物；需方逾期验收的，视为华菱线缆产品经验收合格；
3、需方应按合同在约定时间向华菱线缆支付货款。
1、销售推广顾问应积极主动向客户推荐公司产品，维护公司信誉；若发现销售
推广顾问有诋毁公司信誉及产品质量的行为，公司有权终