健帆生物:董事会决议公告

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-015
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
七次会议于 2025 年 4 月 15 日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
1、 审议通过了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
董事会审议认为公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
2、 审议通过了《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
为促进公司可持续发展，公司结合 2024 年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，特编制《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经公司战略委员会审议通过。《2024 年度环境、社会及公司治理
（ESG）报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
3、 审议通过了《2024 年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
4、 审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
5、 审议通过了《2024 年度证券与衍生品投资情况专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定的要求，公司编制了《2024 年度证券与衍生品投资情况专项报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。《2024 年度证券与衍生品投资情况专项报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
6、 审议通过了《2024 年度财务决算报告》
公司 2024 年度财务状况经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容及《2024 年年度审计报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
7、 审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经审核，董事会认为： 公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，
在保证正常经营业务发展的前提下拟定的 2024 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，同意将《关于 2024 年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
8、 审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
经审核，董事会同意：（1）确定 2024 年度财务报表审计费用为人民币 80
万元（含税），内部控制审计费用为人民币 20 万元（含税）；（2）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币 100 万元（含税），其中财务报表审计费用为80 万元（含税），内部控制审计费用为 20 万元（含税）。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
9、 审议通过了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》
董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
10、 审议通过了《董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
11、 审议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2024 年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
12、 审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。经审核，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》客观地反映了公司情况，2024 年度公司不存在关联方非经营性占用资金的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
13、 审议通过了《非独立董事、高级管理人员 2024 年薪酬的确定及 2025
年薪酬方案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬的确定及 2025 年薪酬方案的公告》。公司非独立董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、谢庆武、廖雪云对本议案已回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
14、 审议通过了《独立董事 2024 年薪酬的确定及 2025 年薪酬方案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬的确定及 2025 年薪酬方案的公告》。公司独立董事郭国庆、温志浩、徐焱军对本议案已回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
15、 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，经审核，董事会认为：鉴于（1）部分激励对象因个人原因离职，已离职激励对象不再具备激励资格；（2）本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求未达成，公司应将第三个行权期对应考核的股票期权予以注销。综上，董事会同意公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权共计 1,028,000 份。
公司董事唐先敏、李峰、谢庆武、廖雪云为 2022 年股票期权激励计划的激励对象，对本议案均已回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，公司监事会对此发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
16、 审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会因此对审计委员会的成员人选进行了调整：（1）公司董事、副总经理李峰先生不再担任审计委员会成员；（2）推举谢庆武先生为第五届董事会审计委员会成员，与徐焱军（审计委员会主任委员）、温志浩先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
17、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司在保证正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 30 亿元（含）闲置自有资金进行现金管理。有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述期限内，资金可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总额度。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内行使该项投资决策权并由财务部门负责具体购买事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披