惠泉啤酒:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会议事规则

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名。
第四条 董事会行使下列职权，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）提名董事候选人；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘审计部负责人、证券事务代表；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 公司可以根据需要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，对专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规
范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大投资项目报股东会批准。
（一）董事会审议批准未达到《公司章程》第四十一条规定标准的事项。
（二）董事会审议批准连续十二个月内累计计算未达到《公司章程》第四十一条规定标准的对外投资、委托理财事项。
（三）董事会审议批准连续十二个月内累计计算收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。
（四）董事会审议批准由于公司自身生产经营需要向银行借款时，公司董事会可以运用连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产进行抵押。
（五）董事会审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
（六）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
但关联交易达到《公司章程》第四十条第（十四）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（七）董事会审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项。
收购出售资产、资产抵押等交易事项超出本条第（三）项、第（四）项的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已经达到《公司章程》第四十一条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为有必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
或解聘。
第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 经股东会审议通过，公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重大投资决策、董事及经理人员的人选、选择标准和程序、考核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。
专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等由公司另行制定相关实施细则予以规范。
第五章 董事会工作程序
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十七条 党委会提议、代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独
立董事、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人及联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，审议对外担保事项，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果