华菱精工:独立董事年度述职报告(刘煜)

独立董事年度述职报告（刘煜）
2024年度，本人作为宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《宣城市华菱精工科技股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，凭借较为丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘煜，男，1977年11月生，汉族，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权。曾先后任职于武汉钢铁公司炼铁厂助理工程师、北京市天银律师事务所、北京市海润律师事务所、浙江君安世纪律师事务所、北京金诚同达（杭州）律师事务所专职律师，2019年2月至今担任北京天元（杭州）律师事务所执行事务合伙人， 2022年5月至今任杭州蕙勒智能科技股份有限公司独立董事。2020年5月18日至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
应参加董事 实际参加 委托出席 是否连续两次未亲 列席股东大
会次数 董事会次 次数 缺席次数 自参加会议 会次数
数
16 16 0 0 0 4

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
任期内，2024年8月13日，公司董事会临时召开紧急会议审议《关于取消2024年第二次临时股东大会的议案》，本人就该事项向董事会提出异议，认为董事会无正当理由不得取消股东大会，异议未被公司采纳。公司发布《关于取消2024年第二次临时股东大会的公告》。
其他公司董事会会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投同意票，无反对票及弃权票。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 任期内召开次 应参加会议 实际参加 委托出席次数 缺席次数
数 次数 次数
审计委员会 2 2 2 0 0
提名委员会 6 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0 0
独立董事专门会议 2 2 2 0 0
本人作为第四届董事会审计委员会委员，在报告期内对于需经审计委员会审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，并独立、客观、审慎地行使表决权，保障公司和全体股东的合法权益。本人对报告期内在任期间召开的审计委员会审议的议案全部同意，未提出反对或弃权的情形。
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序、终止员工持股计划等事项提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。本人对报告期内召开的薪酬与考核委员会审议的议案全部同意，未提出反对或弃权的情形。
本人作为第四届提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，对公司提名董事、高级管理人员资格及程序提出建议，根据《公司法》的相关规定分析该
等人员任职资格的适格性，切实发挥了提名委员会委员的作用。本人对报告期内召开的提名委员会审议的议案全部同意，未提出反对或弃权的情形。
本人作为独立董事，参与独立董事专门会议2次，就公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的事项、2024年度向特定对象发行股票等议案进行审议。本人同意上述议案，未提出异议。
2024年度在任期间，本人未行使独立董事特别职权。
(三)与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用，任期内在2023年度审计工作中、2024年审计工作中充分发挥了监督职责。
(四)现场考察情况
在任期间，本人及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会议、电话、微信等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
(五)公司配合本人工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书及首席财务官等人员与本人保持了定期的沟通,使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
(六)与中小股东沟通交流的情况
作为独立董事，出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。未来，本人将丰富与中小股东的沟通
方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2024 年 12 月 6 日，公司拟与认购对象上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对上述关联交易进行了仔细核查，认为公司与上饶巨准签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。根据发行预案，包括本次发行实施完成后，发行对象上饶巨准将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议《关于终止
向特定对象发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向特定对象发行 A 股股票事项并撤回申请文件。终止向特定对象发行 A 股股票事项将涉及到公司控制权收购进展情况的变化。本人作为独立董事，重点关注了该事项终止的原因，终止后两位股东对后续股份转让事项的安排以及公司控制权稳定事项。该事项经公司独立董事专门会议审议通过，个人认为公司终止向特定对象发
行 A 股股票事项并撤回申请文件系综合考虑资本市场宏观、微观环境等因素，做出的审慎决策，该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，并同意将此议案提交至董事会审议。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用会计师事务所
公司于2024年12月6日召开第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会第二十四次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。本人认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2023年度审计工作进行评估，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。
信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司的聘任决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年6月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张根红先生为公司首席财务官，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张永林先生为公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本人认为，上述高级管理人员符合首席财务官的任职资格，同意上述议案。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生上述情形。
(八)提名董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年5月9日，公司召开第四届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于审议提名独立董事及非独立董事候选人的议案》，提名王迪先生、陈仁俊先生、邹波先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名邢帆女士、李辉先生为第四届董事会独立董事候选人。
2024年5月20日，公司召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名向小华先生、生敏先生为第四届董事会非独立董事候选人，
2024年6月3日，公司召开第四届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》，提名生敏先生为公司总裁、张根红先生为公司首席财务官、提名张育书先生为公司董事会秘书。
2024年7月26日，公司召开第四届董事会提名委员会第六次会议，审议通过了《