金雷股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：金雷股份 证券代码：300443
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
金雷科技股份公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本员工持股计划的主要内容 ......7
（一）员工持股计划的基本原则......7
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况......7
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ......9
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排......11
（五）员工持股计划的管理模式......15
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......20
（七）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......26
六、结论 ......26
七、提请投资者注意的事项 ......27
八、备查文件及咨询方式 ......28
（一）备查文件......28
（二）咨询方式......28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金雷股份、公司 指 金雷科技股份公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技
本报告 股份公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计 指 金雷科技股份公司 2025 年员工持股计划
划、本员工持股计划
员工持股计划草案、 指 《金雷科技股份公司 2025 年员工持股计划（草案）》
本计划草案
持有人 指 参加本员工持股计划的公司（含控股子公司，下同）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金雷股份 A 股
普通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
存续期 指 工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期 指 经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司
公告首次认购的份额对应标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算
《员工持股计划管理 指 《金雷科技股份公司 2025 年员工持股计划管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
号》 上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受金雷股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据金雷股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对金雷股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由金雷股份提供或来自于其公开披露之信息，金雷股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对金雷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读金雷股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供金雷股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金雷股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
1、员工持股计划持有人及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划首次授予的公司（含控股子公司）员工总人数不超过 57人（不含预留授予人员），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有份额 所获份额占 所获份额对
序号 姓名 职务 （万份） 本员工持股 应股份数量
计划的比例 （万股）
1 李新生 副董事长 135.48 4.19% 11.75
2 张振 总经理 131.10 4.05% 11.37
3 周丽 董事、财务总监、董事会秘 104.35 3.23% 9.05
书
4 王瑞广 副总经理 94.78 2.93% 8.22
5 郭甫 副总经理 94.78 2.93% 8.22
6 路会龙 副总经理 60.65 1.88% 5.26
7 蔺立元 副总经理 73.22 2.26% 6.35
8 刘明 监事会主席、非职工代表监 74.37 2.30% 6.45
事
9 闫家华 职工监事 62.95 1.95% 5.46
董事、监事、高级管理人员小计 831.66 25.71%
（共 9 人） 72.13
其他人员（不超过 48 人） 1,755.67 54.29% 152.27
首次授予部分合计 2,587.33 80.00% 224.40
预留份额 646.83 20.00% 56.10
合计 3,234.17 100.00% 280.50
注：（1）最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员