金雷股份:北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJINGDHHLAWFIRM
北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2025年员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第188号
BEIJINGDHHLAWFIRM
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C座 11、12层
电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
金雷股份、公司 指 金雷科技股份公司
本次员工持股计划 指 金雷科技股份公司2025年员工持股计划
《员工持股计划（草 指 《金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）》
案）》
《员工持股计划管理办 指 《金雷科技股份公司2025年员工持股计划管理办法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年12月修订）》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划的法律意
见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2025年员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第188号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷股份签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为公司实施2025年员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本法律意见书仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
5.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，公司系于2008年12月3日由莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2015年4月2日取得中国证监会下发的《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]535号），于2015年4月13日向社会公众公开发行新股数量1,407万股，其中发行新股1,126万股，公司股东公开发售股份281万股。2015年4月22日，公司在深交所正式挂牌交易，股票简称：金雷风电（2019年2月18日变更为“金雷股份”），股票代码：300443。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司统一社会信用代码为91371200787153413N，法定代表人为伊廷雷，注册地址为：山东省济南市钢城区双元大街18号，经营范围为：一般项目：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火
加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；技术进出口；货物进出口。营业期限自2006年3月24日至无固定期限，登记状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025年3月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据公司出具的说明与承诺、《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司职工代表大会决议、公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议决议等会议文件、本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、社会保险缴纳记录、本次员工持股计划参加对象出具的承诺以及公司发布的相关公告等资料，本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定，对本次员工持股计划的内容进行了逐项核查，具体情况如下：
1.经核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.8.3条关于依法合规原则的相关要求。
2.经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的要求。

3.经核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的要求。
4.经核查，本次员工持股计划的参加对象为包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过57人（不含预留授予人员），其中董事、监事、高级管理人员为9人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.经核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。前述情形符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
6.经核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金雷股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2点及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7 条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
7.经核查，本次员工持股计划的存续期为60个月，首次受让部分所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。若预留份额对应标的股票于2025年9月30日前确定分配方案，则各期锁定期安排与首次受让部分一致，若预留份额对应标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，则自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月分别解锁5