托普云农:国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行网下限售股解禁上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对托普云农首次公开发行网下限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行及网下发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037 号）同意注册，托普云农
首次公开发行新股 21,320,000 股，并于 2024 年 10 月 17 日在深圳证券交易所创
业板上市。
首次公开发行前公司总股本为 63,960,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为 85,280,000 股，其中有限售条件流通股数量为 66,932,318 股，约占发行后总股本的 78.49%（四舍五入保留小数点后两位，后同），无限售条件流通股数量为 18,347,682 股，占发行后总股本的 21.51%。
自公司首次公开发行网下发行限售股份形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形。
本次拟上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 6 个月，数量为 1,006,801 股，占发行后
总股本的 1.18%，该部分限售股将于 2025 年 4 月 17 日（星期四）起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下发行限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司网下发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 4 月 17 日（星期四）；
2、本次解除限售股份的股东户数共计 4,438 户；
3、本次解除限售股份的数量为 1,006,801 股，占公司总股本的 1.18%；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
限售股类型 限售股数量 占总股本的比 本次解除限售股 剩余限售股数
（股） 例（%） 数（股） （股）
首次公开发行网 1,006,801 1.18 1,006,801 0
下发行限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次首次公开发行网下发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数量
数量（股） 占比 （股） 数量（股） 占比
（%） （增+/减-） （%）
一、限售条件流通 66,932,318 78.49% -1,006,801 65,925,517 77.30%
股/非流通股
其中：首发后限售股 1,006,801 1.18% -1,006,801 - -
首发前限售股 63,960,000 75.00% - 63,960,000 75.00%
首发后可出借限售股 1,965,517 2.30% - 1,965,517 2.30%
二、无限售条件流 18,347,682 21.51% +1,006,801 19,354,483 22.70%
通股
三、总股本 85,280,000 100.00% - 85,280,000 100.00%
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
注 2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行网下限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行网下限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘玉飞 励少丹
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日