迪普科技:杭州迪普科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

杭州迪普科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”或“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州迪普科技股份有限公司章程》、《杭州迪普科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

2.公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3.监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划等事项发表意见。
4.董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
6.召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
7.完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括公司及控股子公司骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（三）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划初始设立的参与对象总人数不超过 164 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源、规模
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 28,180,310.30 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 28,180,310.30 份。具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为 3,166,327股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本 643,829,039 股的 0.49%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 8.90 元/股，购买价格不低于下列
价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 8.45
元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 8.90
元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。综合考虑参与对象的历史业绩贡献，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划
购买回购的股票价格为 8.90 元/股，为公司回购股票均价 14.46 元/股的 61.55%，且不
低于本员工持股计划草案公布前 1 个、前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，有
利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
本计划公告日至完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期、考核
（一）员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1.自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转
发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
2.锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核
公司及控股子公司骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，专注于公司中长期战略目标的实现，故本持股计划设置了个人绩效考核指标而未设置短期的公司层面业绩考核目标。
2、个人层面的业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
参与对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 100% 100% 0%
若个人层面绩效考核结果不合格的，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁。上述未解锁股票由持股计划管理委员会予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的