建发股份:建发股份关于拟回购注销剩余限制性股票的公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2025—011
债券代码：185929 债券简称：22 建发 Y3
债券代码：137601 债券简称：22 建发 Y4
债券代码：115755 债券简称：23 建发 Y1
债券代码：240217 债券简称：23 建发 Y2
债券代码：240650 债券简称：24 建发 Y1
债券代码：241016 债券简称：24 建发 Y2
债券代码：241137 债券简称：24 建发 Y3
债券代码：241265 债券简称：24 建发 Y4
债券代码：241266 债券简称：24 建发 Y5
厦门建发股份有限公司
关于拟回购注销剩余限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022 年限制性股票回购数量：4,755.6650 万股
● 2022 年限制性股票回购价格：5.63 元/股
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年4月11日审议通过了《关于回购剩余注销限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。同时，2022年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司将上述因离职、退休和业绩考核不达标涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

1.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议
通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于
<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3.2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未
收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 17 日，公司
监事会发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2022 年 2 月 19 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19 号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5.2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 2 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第
八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7.2022 年 5 月 11 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第十六次临时会议和
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8.2022 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 5 月 24 日披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9.2022 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 6 月 17 日披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
10.2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2022 年 9 月 22 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12.2022 年 11 月 9 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》
13.2023 年 8 月 30 日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会
第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14.2023 年 8 月 31 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023 年 9 月 12 日，公司召开了第九届董事会 2023 年第二十五次临时会议
及第九届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》。
16.2023 年 9 月 28 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
17.2023 年 10 月 18 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》。
18.2024 年 4 月 28 日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会
第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19. 2024 年 7 月 6 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》。
20.2025 年 4 月 11 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议及第九届监事
会第十二次会议决议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1.因激励对象离职、退休回购注销限制性股票
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 18 名激励对象已离职、
4 名激励对象已退休，以及预留授予部分 16 名激励对象已离职、6 名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2022 年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述 44 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,190,000 股限制性股票。
2.因业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据公司 2024 年年度报告，2022 年激励计划首次授予及预留授予第三个解除
限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此 1,292 名激励对象（不含上述离职、退休人员）计划解除限售的 46,366,650 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，公司现拟用自有资金回购注销 2022 年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 47,556,650 股，离职和业绩考核不达标激励对象的回购价
格为 5.63 元/股，退休激励对象回购价格为 5.63 元/股加银行同期存款利息之和，回购价款合计为 267,743,939.50 元（未包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划实施完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 47,556,650 -47,556,650 0
二、无限售条件股份 2,899,538,551 0 2,899,538,551
合计 2,947,095,201 -47,556,650 2,899,538,551
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,947,095,201 股减少至2,899,538,551 股，公司注册资本也将由 2,947,095,201 元减少至 2,899,538,551元。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、监事会意见
公司监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”） 中首次授予部分 18 名激励对象已离职、4 名激励对象已退休，以及预留授予部分 16 名激励对象已离职、6 名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合 2022 年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2022 年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。
监事会同意回购注销 2022 年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,755.6650 万股。