三一重工:三一重工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025 年第二次临时股东大会会议议案
三一重工股份有限公司
2025 年 4 月 21 日

目录

议案一 ...... 1
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......1
议案二 ...... 2
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......2
议案三 ...... 6
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 ...... 6
议案四 ...... 7
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案...... 7
议案五 ...... 8
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......8
议案六 ...... 9关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市有关事项的议案...... 9
议案七 ...... 18
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案...... 18
议案八 ...... 19关于制定公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）
的议案 ...... 19
议案九 ...... 21关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度
的议案 ...... 21
议案十 ...... 22
关于公司聘请发行 H 股股票及上市后的审计机构的议案...... 22
议案十一 ...... 23
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案......23
议案十二 ...... 53
关于调整独立董事津贴的议案...... 53
议案十三 ...... 54
关于确定公司董事角色的议案...... 54
议案十四 ...... 55
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 ...... 55
议案十五 ...... 56
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 ...... 56
议案十六 ...... 57
关于《2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案 ...... 57
议案十七 ...... 58
关于《2025 年员工持股计划管理办法》的议案......58
议案十八 ...... 59
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 59
议案十九 ...... 61
关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 61
议案二十 ...... 63
关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 63
议案二十一 ...... 65
关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议案 ...... 65
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东及股东代表：
为深入推进三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2025年4月21日
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案
各位股东及股东代表：
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”），具体上市方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
2．发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3．发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进
行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
4．发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
5．定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
6．发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构
批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
7．发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时联席保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2025 年 4 月 21 日
议案三
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案
各位股东及股东代表：
根据三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2025 年 4 月 21 日
议案四
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”），公司本次发行H股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。
董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书的披露为准。