先进数通:《北京先进数通信息技术股份公司对外投资管理办法》(2025年4月修订)

北京先进数通信息技术股份公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第 一 条 为规范北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第 二 条 本办法的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第 三 条 本办法适用于公司及全资、合并报表范围内的控股子（孙）公司
（以下统称“子公司”）的所有对外投资行为。
第二章 投资决策权限
第 四 条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
第 五 条 对外投资达到以下标准之一时，须提交股东大会审议并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 六 条 对外投资达到以下标准之一时，须提交董事会审议并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 七 条 未达到董事会审议标准的投资事项，由公司总经理作出审批决定。
第 八 条 除委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第五条、第六条的规定。已按照本办法第五条、第六条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第 九 条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程
序。
第 十 条 公司子公司发生的对外投资事项，达到本办法第五条、第六条标
准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策
程序最终批准后实施。
第三章 组织管理机构
第 十 一条 公司股东大会、董事会、总经理在权限范围内对公司的对外投
资作出决策。
第 十 二条 公司董事会战略委员会根据公司长期发展战略，对公司重大新
增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议。
第 十 三条 公司董事长作为股东大会或董事会代表，参加投资标的相关会
议，并在对应审批权限范围内进行表决，董事长可授权他人代为行使表决权。
第 十 四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第 十 五条 财务部负责投资效益分析，资金筹措、会计核算及办理出资手
续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须经实物使用和管理部门同意，并办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第 十 六条 公司董事会秘书负责按照《公司法》《上市规则》《公司章程》
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 投资管理流程
第 十 七条 由公司有关部门或子公司负责人上报投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第 十 八条 公司董事会办公室负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经
营项目，收集投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料。
第 十 九条 由总经理进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。
第 二 十条 对达到第五条、第六条标准的，由战略委员会向董事会提交正
式提案进行审议。
第 二 十 一 条 公司董事会办公室或者子公司负责人对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第 二十二条 需经股东大会审议的投资项目，由董事会提请股东大会审议。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资标的经营期满；
（二）由于投资标的经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资标的无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司基于战略调整或风险控制认为有必要收回的其他情形。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资标的已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资标的连续亏损且无扭亏预期或市场前景显著恶化；
（三）公司因资金需求需优化资产结构；
（四）法律法规、监管要求或公司认为有必要的其他情形。
第 二 十 五 条 对外投资回收或转让应由总经理会同财务部及其他相关部
门提出书面分析报告，依照投资决策权限，由公司股东大会、董事会或总经理批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。重大资产处置应聘请第三方评估机构出具评估报告。
第二十六条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 风险管理

第 二 十七条 公司对外投资的风险管理应当遵循健全、合理、制衡、独立、
透明、前瞻的原则。公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的对外投资风险管理体系。
第 二 十八条 子公司每年定期（季度、半年度、年度）向公司报告经营情
况，公司视情况对子公司进行定期或专项审计，必要时可聘请外部审计机构。
第六章 附则
第 二 十九条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第 三 十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第 三 十一 条 本办法由董事会负责解释。
第 三 十 二 条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
北京先进数通信息技术股份公司
2025 年 4 月