宁波联合:宁波联合2024年度独立董事的述职报告(郑磊已离任)

宁波联合集团股份有限公司
2024 年度独立董事的述职报告
（郑磊 已离任）
作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑磊，男，1979 年出生，教授。浙江大学光华法学院学士、浙江大学光华法学院宪法学与行政法学博士、中国人民大学法学院宪法学与行政法学博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办公室主任助理(挂)，浙江大学公法与比较法研究所执行所长，中共浙江大学公法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院副院长（双专项目），中国宪法学会理事，董必武法学思想(中国特色社会主义理论)研究会理事，中国法学会港澳基本法研究会理事，全国港澳研究会会员，浙江省法学会教育法制研究会理事，浙江省法学会会员，杭州市人大常委会立法咨询委员会委员。2014 年 4 月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，
取得了上市公司独立董事任职资格证书。2018 年 9 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日
任本公司独立董事。现兼任上海真兰仪表科技股份有限公司、浙江金道科技股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
2024 年本人任职期间，公司共召开 1 次股东大会、5 次董事会会议。作为公
司独立董事，本人积极出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。本人的出席情况如下：
股东大会 董事会会议参加情况
参加情况
姓名 通讯方式 是否连续
出席次数 应出席 亲自出席 出席 委托出席 两次未亲
自出席
郑磊 1 5 5 4 0 否
在会议召开前，本人认真审阅相关材料，对会议讨论事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有关情况的说明，充分发挥独立董事作用，积极参与讨论，客观发表独立意见，认真审议每一个议案。报告期内，本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并依规召开独立董事专门会议。2024 年任职期间，公司共召开
了 1 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 3
次审计委员会会议，召开 1 次独立董事专门会议。作为原董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会和审计委员会委员，本人的出席情况如下：
专门委员会会议参加情况 独立董事专
姓名 薪酬与考核 门会议参加
战略委员会 提名委员会 委员会 审计委员会 情况
郑 磊 / 1 1 3 1
本人对参加的各次董事会专门委员会和独立董事专门会议的会议资料均进行了认真审查，对会议讨论事项提出了合理建议，对相关议案均投了赞成票，未对相关议案或其他事项提出异议。报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人秉承勤勉、尽责的态度，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，并就审议事项发表意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年 1 月 19 日，本人参加了公司独立董事、审计委员会成员与年审注册
会计师沟通会；2024 年 4 月 8 日，本人参加了公司独立董事、审计委员会成员
与年审注册会计师见面会暨审计委员会 2023 年度会议；2024 年 8 月 12 日，本
人参加了公司董事会审计委员会 2024 年半年度会议。本人与公司经营管理层、内部审计机构及年审注册会计师就公司财务、业务状况进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况及公司配合情况
报告期内，本人积极参加公司股东大会，与中小投资者进行有效沟通和交流，切实维护中小股东的合法权益。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，且能做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（六）在公司现场工作情况
2024 年任职期间，本人在参加股东大会、董事会等会议期间，与公司经营管理层进行了现场沟通与交流，听取公司有关生产经营、信息披露、财务管理、内部控制和董事会决议执行情况等情况汇报，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解掌握公司业务发展和经营动态。
此外，本人对公司及其分、子公司进行了实地考察，及时了解公司所处行业发展环境和生产经营中的重大事项，忠实履行独立董事职责。具体情况如下：
2024 年 8 月，对宁波梁祝文化产业园开发有限公司进行了实地考察，就房
产项目销售和资产运维情况等进行了解与沟通，并对业务可持续发展方面提出了相关建议。
同月，对嵊泗远东长滩旅游开发有限公司进行了实地考察，就该公司生产经营情况等情况进行沟通和交流，并对其经营管理方面提出了针对性的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

2024 年 4 月 12 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司
对参资公司提供 2024 年度担保额度暨关联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与荣盛能源有限公司签订水煤浆委托加工合同暨日常关联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆日常关联交易的议案》等议案。本人对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易的决策程序和表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年度，公司《内部控制评价报告》得到了依法依规审议和完整及时的披露，为公司持续、稳定发展提供了有力支撑。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 12 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请公
司 2024 年度财务、内控审计机构的议案》。本人对拟聘任会计师事务所的基本情况进行了认真、全面的审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，符合相关规定。
（四）提名或者任免董事
2024 年 9 月 30 日，公司董事会提名委员会 2024 年第二次会议审核通过了
第十届董事会独立董事候选人资格。2024 年 10 月 10 日，公司第十届董事会 2024
年第二次临时会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
2024 年任职期间，本人作为公司独立董事和董事会提名委员会委员，对独
立董事候选人的履历表、学历和职称等相关资料进行了认真审阅，认为公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合任职要求，具有履行独立董事职责的能力，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任独立董事的情形。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员无变动。本人审议了公司《2023 年度经营者年薪兑现方案》，认为符合公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《公司经营者年薪制考核办法（2022-2024 年度）》。
四、总体评价和建议
2024 年任职期间，本人作为公司独立董事，积极关注公司经营情况，认真履行独立董事职责，在公司规范运作中发挥了专业性作用，确保了董事会决策的科学和有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人已于 2024 年 9 月 27 日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会
相关职务，谨对公司董事会、经营管理部门与相关工作人员在本人履职过程中给予的支持与配合，表示衷心感谢！
（以下无正文）

（此页无正文，为宁波联合集团股份有限公司 2024 年度独立董事的述职报告签字页）
独立董事签名：
郑磊
2025 年 4 月 11 日