天赐材料:长效激励基金管理办法(2025年-2035年)

广州天赐高新材料股份有限公司
长效激励基金管理办法(2025 年-2035 年)
(2025 年 4 月 11 日第六届董事会第三十一次会议制定)
第一章 总则
第一条 为充分调动和发挥广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）员工的积极性，增强员工对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，设立公司长效激励基金，并制定本管理办法。
第二条 本管理办法遵循的原则：
（一）坚持奖励和约束相结合；
（二）坚持股东利益、公司利益和奖励对象的个人利益相结合；
（三）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第三条 本管理办法是公司现有薪酬管理制度之补充。本管理办法经公司
股东会审议通过后，与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章 激励对象的范围
第四条 公司长效激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为公司
（包括全资或控股子公司）在职员工：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司认为应当予以激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（三）公司董事会认为应当激励的其他员工。
根据公司发展战略及人才发展情况，由公司人力资源部拟定激励对象名单，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审定。
第五条 在本管理办法实施期间，发生下列情形之一的不能作为激励对象：
（一）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的：
（二）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（三）参与对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（四）未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的；
（五）公司董事会薪酬与考核委员会认定的不能成为激励对象的。
第六条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激
励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章 激励基金的计提
第七条 公司当年奖励基金的计提须满足以下条件：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）激励基金提取的指标条件满足。
第八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至
12 月 31 日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行计提。
第九条 在本管理办法实施周期内（2025 年-2035 年），激励基金根据实施
期间各考核年度的净利润定比上一年度增长率的不同，以超额净利润（即公司当年计提激励基金前净利润超出上一年净利润的部分）为基数，实行超额累进的计提方式，增长率达到一定目标值方可提取激励基金，提取上限不得超过当年度净利润的 5%。
第十条 根据公司未来三年战略规划，2025 年-2027 年的激励基金计提比例
按照如下规则进行：

净利润增长率 X X≤20% 20%＜X≤30% 30%＜X≤50% 50%＜X≤100%
超额提取比例 0 20% 25% 30%
本管理办法实施周期内的年度激励基金计提金额，在不超过本办法规定的提取比例的前提下，由人力资源部拟定，并经董事会薪酬与考核委员批准实施，最终提取金额以董事会薪酬与考核委员批准为准。
第十一条 本管理办法实施周期内后续年度激励基金计提规则在遵守第九
条的前提下，由人力资源部拟定，并经董事会薪酬与考核委员审核通过后，提报董事会批准实施。
第十二条 本管理办法所指的“净利润”指标以当年激励基金计提前的经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润口径为准。
第十三条 公司当年度计提的激励基金计入当年度管理费用，具体计提金额
以会计师事务所审计结果为准。
第十四条 本管理办法实施期间，如某一年度发生亏损，亏损之后的第一年
度在提取激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提奖励基金；如弥补亏损之后无法达到激励基金提取的指标条件，则当年不再计提激励基金。
第十五条 若因公司重大战略投资项目、市场环境变化等其他重大事项影
响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本办法规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。
第十六条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业
绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第四章 激励基金的用途与实施
第十七条 激励基金的主要用途：
（一）认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；
（二）年度业绩奖金发放的资金来源；

（三）公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
第十八条 公司股东会审议通过考核年度经审计的年度报告后，若考核年度
经营指标满足本办法规定的激励条件，则公司按本办法或经董事会审议通过的计提方案计提考核年度激励基金。
第十九条 公司人力资源部拟定年度激励基金的分配方案，并根据拟激励对
象对公司业绩的贡献及个人绩效考核结果等原则综合确定其拟分配份额，相关分配方案提交报董事会薪酬与考核委员会审议批准。
第二十条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未
发放的激励基金终止发放，该部分激励基金由董事会薪酬与考核委员会统一分配，以后年度的激励基金不再授予：
1．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3．激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
4．与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
5．因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6．因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；
7．其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十一条 激励基金所涉参与对象个人所得税等税费由参与对象自己承
担，所涉个人所得税依照法律规定缴纳。
第五章 激励基金的决策与管理
第二十二条 本管理办法的决策和管理机构：

（一）股东会是本管理办法的决策机构，负责审议批准本管理办法及本管理办法的修改和变更：
（二）董事会是本管理办法的实施和管理机构，负责推进本管理办法的实施；其具体职责包括：制定本管理办法或本管理办法修正案；审议批准本管理办法的配套制度；审议激励基金实施的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（三）董事会薪酬与考核委员会就本管理办法其职责包括：负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度，并报董事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励计划实施的意见及建议；
（四）公司人力资源部在本管理办法有效期内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金额度计算和发放方案，并报董事会薪酬与考核委员会批准实施；
（五）董事会审计委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
第六章 附则
第二十三条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性
规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十四条 本管理办法由公司董事会负责解释
第二十五条 本管理办法自公司股东会审议通过后实施。
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