青山纸业:独立董事2024年度述职报告(陈礼辉)

独立董事 2024 年度述职报告
（独立董事 陈礼辉）
2024 年 6-12 月，本人作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人在 2024 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
2024 年 6 月 24 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会及十届十六次董事会审
议通过，本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈礼辉：男，1966 年 2 月出生，民盟盟员，工学博士，二级教授，博士生导师，
国家万人计划科技创新领军人才、国务院特殊津贴专家，无境外永久居留权。曾任福建农林大学讲师、副教授、副院长、院长等职务。现任福建农林大学材料工程学院教授、国家林业和草原局重点实验室主任、中国造纸学会副理事长、福建省造纸学会理事长、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
在 2024 年任职期间，公司共召开 5 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出
席了所有董事会会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况；共出席 1 次股东
大会，因事请假 1 次。本人出席会议情况如下：
会议类型 应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 5 5 4 0 0 0
股东大会 2 1 - 1 - 0
会前，本人仔细阅读公司提供的各项议案材料，详细了解相关背景情况，为董事会会议讨论和决策做好充分准备；在董事会会议中积极参与讨论，充分发挥自身专业知识和工作经验优势，凭借自身独立客观的立场，对会议议案进行深入剖析，严格审视决策程序的合规性以及对全体股东利益的影响，切实发挥独立董事在公司治理结构中的监督制衡作用，确保董事会决策既符合公司战略方向，又充分保障各方权益，为公司的审慎决策和稳健发展添砖加瓦。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
在本人任职期间，公司未召开提名委员会会议，召开战略委员会会议 1 次、审计委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，本人全部亲自出席。本人对公司关联交易、定期报告、会计事务所变更等相关议案进行了认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席。会议内容主要涉及关联交易事项，根据公司提供的会议资料，本人对相关关联交易的背景、目的和影响以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，本人认为相关关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对相关议案投了赞成票，并同意提交公司董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
在任期期间，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、审慎行使表决权，对 2024 年内出席会议的全部议案均投了赞成票。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人任期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，并向公司了解从投资者热线、上证 e 平台等渠道获取的中小股东意见和建议，发挥本人的专业知识作出客观独立判断，维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2024 年履职期间，本人积极参加董事会及其专门委员会、股东大会、独立董事专门会议等会议,并通过电话、微信、现场办公等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（七）公司配合独立董事工作情况
2024 年履职期间，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了本人的知情权。年度结束后，公司安排了注册会计师现场见面会，公司管理层向本人介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在本人任期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
经审核，在本人任职期间，公司开展的日常关联交易属于日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。日常关联交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开的十届十七次董事会审议通过《关于对外投资暨
关联交易的议案》，本人认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。审议过程中
关联董事回避表决，审议程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年半年度报告全文及摘要》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
在本人任期内，公司十届十七次董事会和 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认真审阅了相关资料，认为本次变更会计师事务所程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
在本人任期内，薪酬与考核委员会审核确认了高级管理人员薪酬考核方案。本人认为上述方案审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励计划
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过 2024 年
限制性股票激励计划相关议案，并于 2024 年 5 月 9 日完成授予。自本人 2024 年 6
月 24 日任职以来，未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况。
四、总体评价和展望
本人在任期内，严格依照有关规定出席相关会议，认真审议各项议案，忠实、勤勉、尽责地履行职责，在董事会中充分发挥独立董事的作用，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发挥沟通、监督
作用，确保发表客观、公正、独立的意见；并不断提高自身履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告！该报告将提交公司 2024 年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：陈礼辉
2025 年 4 月 11 日