云煤能源:中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于云南煤业能源股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建投证券”）作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，担任云煤能源本次向特定对象发行股票项目持续督导的保荐人。中信建投证券于 2024 年 12
月 24 日至 2024 年 12 月 26 日、2025 年 4 月 9 日对云煤能源进行了 2024 年度持
续督导现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐人针对公司的实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐人提前将现场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐人本
次现场检查 2024 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 26 日的参加人员为保荐代表人
夏秀相和项目组成员梁敏，2025 年 4 月 9 日的参加人员为保荐代表人夏秀相（以
下统称“项目组”）。
在现场检查过程中，保荐人结合公司的实际情况，查阅、收集了公司有关文件资料，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度、募集资金管理制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司治理制度和内部控制制度能够被有效执行。公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
项目组取得了公司对外公开披露文件，对公告文件涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查看了公司主要生产经营场所，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，并对公司相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务方面能够保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的重大情形。
（四）募集资金使用情况
截至本报告出具日，公司募集资金已经使用完毕，并注销了募集资金专户。项目组核对了募集资金专户对账单、募集资金专户销户资料等，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司章程、内控相关制度、公司相关的审议文件、合同等，查阅了公司对外披露的公开信息和定期报告，获取了相关支持性资料进行核对，并对公司相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大违法违规情形。
（六）经营情况
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，查阅了同行业上市公司的相关经营情况等资料，并对公司相关人员进行了访谈。根据公司披露的《2024 年年度报告》，公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润均为负值，亏损金额较大，且同比下滑幅度较大。公司 2024 年业绩同比下滑，主要系 2024 年公司所处焦化行业及下游钢铁行业整体震荡下行，产品毛利下滑，经营亏损较上年同期增
大；公司“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”已于 2023 年 9 月转固，2023
年10月转固后开始计提折旧费用、财务费用费用化影响当期损益，两项费用2024年全年金额较上年增加；公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司2024 年订单下滑，主营业务亏损；经减值测试，公司 2024 年计提存货跌价准备及固定资产减值准备较上年增加；此外，公司 2023 年对外转让所持三个煤矿股权形成收益，2024 年无该项收益。
经现场检查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。针对公司业绩下滑的情况，保荐人将持续关注公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善。提请投资者关注公司经营相关风险。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

根据本次现场检查情况，结合云南证监局 2024 年对公司的监管要求，保荐人提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，严格履行信息披露义务，持续加强规范运作，提升公司治理水平，加强关联方识别、规范开展关联交易，保持上市公司独立性、严防发生资金占用等行为，保护投资者合法权益。
保荐人建议公司结合业务发展情况，巩固和加强自身竞争优势，采取有效措施防范经营风险，积极改善经营业绩，并充分披露经营变动情况、提示经营风险。四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，中信建投证券认为：本持续督导期间内，云煤能源在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关文件规定的重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司2024 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏秀相 袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日