万通液压:北京市中伦律师事务所关于万通液压向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2025 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

第一部分 引言 ...... 3
一、律师事务所及律师简介...... 3
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程...... 4
第二部分 正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 22
三、本次发行的实质条件...... 23
四、发行人的设立...... 32
五、发行人的独立性...... 33
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 33
七、发行人的股本及演变...... 36
八、发行人的业务...... 36
九、关联交易及同业竞争...... 37
十、发行人的主要财产...... 39
十一、发行人的重大债权债务...... 40
十二、发行人重大资产变动及收购兼并...... 42
十三、发行人章程的制定与修改...... 43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作...... 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 44
十六、发行人的税务和政府补助...... 45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 46
十八、发行人募集资金的运用...... 47
十九、发行人业务发展目标...... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 49
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 49
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 49
释 义
发行人、公司 指 山东万通液压股份有限公司
万通有限 指 山东万通液压机械有限公司，系发行人的前身
实际控制人 指 王万法
本次发行 指 山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
报告期、最近两年 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的连续期间
盘古智能 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
申报基准日 指 2024 年 12 月 31 日
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
会计师、和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
《山东万通液压股份有限公司审计报告》（和信审字（2024）第
《审计报告》 指 000263 号）和《山东万通液压股份有限公司审计报告》（和信审
字（2025）第 000227 号）
认购协议 指 《关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司
债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
股转公司、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
股转系统、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统
系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2014 年 3 月 6 日签订的《山东万通液压
股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《业务细则》 指 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业
务细则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
理办法》 委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
业规则》 理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市中伦律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
山东万通液压股份有限公司：
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次发行出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12 号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，本所合伙人超过 380 名，全所人数超过 2,700
名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派王冠律师、王凤律师和侯镇山律师作为经办律师，为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关的法律服务，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王冠律师，中国人民大学法学硕士，2007 年获得中国律师资格。王冠律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购重组及再融资工作，联系电话为 010-57965012。
王凤律师，西南政法大学法学硕士，2015 年获得中国律师资格。王凤律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，，联系电话为 02862088155。
侯镇山律师，西南政法大学法学硕士，2018 年获得中国律师资格。侯镇山
律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 010-59572364。
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详