紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司关于就收购藏格矿业股份有限公司控制权事项签署《补充协议》的公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-038
紫金矿业集团股份有限公司
关于就收购藏格矿业股份有限公司控制权事项
签署《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 17 日披露《关于
收购藏格矿业股份有限公司控制权的公告》（编号：临 2025-012），公司将通过全资子公司紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）收购西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“四川永鸿”）、林吉芳、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）合计持有的藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”）392,249,869 股股份，交易对价为 35 元/股，交易总额共计 13,728,745,415 元。其中，藏格方（藏格创投、四川永鸿、林吉芳）合计出让股数 276,692,503 股，新沙鸿运出让股数 115,557,366 股。
2025 年 4 月 13 日，上述各方与藏格矿业实际控制人肖永明在 2025 年 1 月 16 日签
署的《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“原协议”）基础上签署《补充协议》，约定在紫金国际控股的收购股数、交易对价、交易总额均不变情况下，调整藏格方内部供股比例，即新增肖永明作为藏格方的出让方成员参与本次交易并加入原协议；《补充协议》还对股份转让实施安排等进行修改，并基于藏格矿业股份回购注销进展、肖永明拟转让股份已全部质押予新沙鸿运、本次交易的经营者集中审查已办理完毕等情况进行适应性调整。
本次《补充协议》签署事项已经公司于 2025 年 4 月 13 日召开的第八届董事会 2025
年第 7 次临时会议审议通过。董事会认为，该《补充协议》未改变原协议项下的核心商
务条款，对收购主体紫金国际控股没有产生实质影响，且新增藏格矿业实际控制人肖永明作为出让方，有助于推动藏格矿业控制权收购尽快完成交割。
现将《补充协议》的主要内容公告如下：
一、转让方及转让股数调整
藏格方新增肖永明作为出让方，其拟出让的 54,957,901 股股份从藏格创投处获得调剂，藏格创投拟出让股数相应从原 250,461,011 股降至 195,503,110 股。调整后，藏格方和新沙鸿运各自的总出让股数仍维持不变。
《补充协议》签署后，各方在交易前后的持股变化情况如下：
股东名称 《补充协议》签署前 本次交易情况 交易完成后
或姓名 持股数量(股) 持股 交易数量(股) 持股 持股数量(股) 持股
比例 比例 比例
藏格创投 361,588,493 23.03% -195,503,110 -12.45% 166,085,383 10.58%
肖永明 155,643,647 9.91% -54,957,901 -3.50% 100,685,746 6.41%
四川永鸿 72,042,679 4.59% -22,726,793 -1.45% 49,315,886 3.14%
林吉芳 3,504,699 0.22% -3,504,699 -0.22% -- --
肖瑶 22,000 0.001% -- -- 22,000 0.001%
藏格创投方 592,801,518 37.75% -276,692,503 -17.62% 316,109,015 20.13%
新沙鸿运 271,921,719 17.32% -115,557,366 -7.36% 156,364,353 9.96%
紫金国际控股 15,903,100 1.01% +392,249,869 +24.98% 408,152,969 25.99%
紫金国际控股 2,898,900 0.18% -- -- 2,898,900 0.18%
一致行动人
紫金矿业方 18,802,000 1.20% +392,249,869 +24.98% 411,051,869 26.18%
注 1：藏格矿业于 2025 年 2 月 28 日将回购的 10,209,328 股股份予以注销，总股本
由 1,580,435,073 股减少至 1,570,225,745 股，上表“持股比例”均已据此相应调整。
注 2：2025 年 2 月 5 日至 2025 年 4 月 11 日，紫金国际控股通过集中竞价交易方式
累计增持藏格矿业 15,903,100 股。
二、本次股份转让的实施安排调整
鉴于肖永明拟转让股份已全部质押予新沙鸿运，及本次交易的经营者集中审查已办理完毕等情况，《补充协议》就本次股份转让的实施安排进行相应调整，调整后如下：
本次股份转让价款将以各方共管账户的方式进行存管与支付。
（一）第一期（已完成支付）
共管账户开立之日起三个工作日内，由紫金国际控股向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 10%，计 1,372,874,541.5 元。
（二）第二期
第一笔股份转让价款支付后，各方立即启动向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由藏格方协调藏格矿业共同牵头办理，紫金国际控股及新沙鸿运负责督促并积极配合，新沙鸿运作为藏格创投、四川永鸿、肖永明所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》。
为顺利、有序推动本次股份转让相关手续办理，考虑到林吉芳、肖永明就转让标的股份需办理缴纳个人所得税并取得完税证明，紫金国际控股同意在本次股份转让事项取得深交所无异议函后预先支付不超过人民币 50,000 万元的部分转让价款并专款专用于林吉芳及肖永明缴纳前述个人所得税，具体预先支付款项（以下简称“预付部分转让价款”）的金额以届时有权税务机关核定的应缴纳的个人所得税税款金额为准，由紫金国际控股届时直接支付至有权税务机关账户。上述预付部分转让价款冲抵本次紫金国际控股应向藏格方支付的股份转让价款；若本次交易因故未能顺利完成，藏格方应将该预付部分转让价款返还紫金国际控股。
作为藏格方返还该等预付部分转让价款的担保，藏格创投将其所持藏格矿业 1,900万股股份及藏格创投和西藏藏格实业有限公司分别将其持有的西藏翔龙矿业有限公司10%和 3%的股权质押予紫金国际控股（即原协议第 18.7 条股权质押登记）。
在前述藏格创投已将其所持藏格矿业 1,900 万股股份质押登记予紫金国际控股、原协议第 18.7 条股权质押登记生效且有权税务机关核定应缴纳的个人所得税税款金额后的三个工作日内，紫金国际控股支付上述预付部分转让价款。在取得深交所无异议函后十个工作日内，由紫金国际控股向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的 80%，计 10,982,996,332 元（含紫金国际控股届时已支付的预付部分转
让价款，该等已支付的预付部分转让价款从应付的合计第二期股份转让价款中相应扣减且不再重复支付）。各方一致同意，如紫金国际控股向共管账户支付第二期股份转让价款时，前述预付部分转让价款尚未达到支付条件的，则紫金国际控股有权预先从应支付的第二期股份转让价款中扣除 50,000 万元，用于预付部分转让价款，并于预付部分转让价款支付完成后将剩余款项（如有）支付至共管账户。
第二期股份转让价款支付后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由藏格方协调藏格矿业共同牵头办理，紫金国际控股及新沙鸿运负责督促并积极配合，肖永明、林吉芳应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付；支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。
（三）第三期
藏格方、新沙鸿运各自剩余 10%的股份转让尾款，在藏格方、新沙鸿运不存在违反原协议相关约定的前提下，于原协议约定的藏格矿业董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由紫金国际控股向藏格方、新沙鸿运双方支付。
三、《补充协议》的效力、生效及解除终止
（一）各方同意，关于本次交易，本《补充协议》构成原协议不可分割的组成部分，本《补充协议》约定与原协议约定不一致的，以本《补充协议》约定为准；本《补充协议》未有约定、或约定内容与原协议约定一致的，以原协议约定为准。
（二）各方同意，本《补充协议》自紫金国际控股、藏格创投、四川永鸿、新沙鸿运的法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章以及林吉芳、肖永明或其委托代理人签署（签名并捺手印）之日成立，并自有权国有资产监督管理机关批复同意之日起生效，并随原协议解除时一并解除终止。
（三）协议各方共同确认，肖永明作为转让方参与本次交易是在原协议已经有权机关批复同意并生效，并且可以顺利履行的背景下，根据藏格方的提议而进行的交易方案调整。紫金国际控股、新沙鸿运愿意本着友好协商的精神洽谈并签署相应的《补充协议》。
但由于本《补充协议》的生效或履行在国资监管、深交所审批、经营者集中审查、税收、股份交割等方面可能存在目前尚未能预见的障碍，可能导致原协议的合同目的不能完整实现。鉴此，协议各方一致同意：
1.在标的股份完整交割以前，紫金国际控股有权单方决定解除本《补充协议》，协议各方应在收到紫金国际控股书面通知后立即同意恢复原协议的交易方案并积极配合原协议的继续履行，确保紫金国际控股完整实现原协议的合同目的。
2.若在 2025 年 5 月 9 日前，本次股份转让未能向深交所提交合规性审查程序，新沙
鸿运有权单方决定解除本《补充协议》。若届时新沙鸿运决定解除本《补充协议》，应在上述期限届满之日起三日内，向协议各方发出通知，协议各方应在收到新沙鸿运书面通知后立即同意恢复原协议的交易方案并积极配合原协议的继续履行，确保原协议的合同目的实现。
四、其他条款
《补充协议》还对通知条款、原协议其他条款及内容等对于肖永明适用及效力、原协议中的生效与解除等进行修改或适应性调整。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司