ST目药:杭州天目山药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二〇二五年四月二十一日

目 录
一、2024 年年度股东大会会议议程 3
二、2024 年年度股东大会须知 4
三、2024 年度股东大会审议议案
议案一：2024 年度董事会工作报告 6
议案二：2024 年度监事会工作报告 17
议案三：2024 年度独立董事述职报告 21
议案四：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 22
议案五：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 28
议案六：关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案 29
议案七：关于公司购买董监高责任险的议案 30
议案八：关于确认 2024 年度日常关联交易额度及 2025 年度日常关联交易预计的议
案 31
议案九：关于公司 2025 年度资金综合授信预计额度的议案 41
议案十：关于公司 2025 年度对外担保预计额度的议案 42
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年4月21日下午14:00
现场会议地点：浙江省杭州市博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召集人：董事会
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2024 年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、听取并审议议案：
1.审议：《2024 年度董事会工作报告》；
2.议案：《2024 年度监事会工作报告》；
3.议案：《2024 年度独立董事述职报告》；
4.议案：《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
5.议案：《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
6.议案：《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》；
7.议案：《关于公司购买董监高责任险的议案》；
8.议案：《关于确认 2024 年度日常关联交易额度及 2025 年度日常关联交易预
计的议案》；
9.议案：《关于公司 2025 年度资金综合授信预计额度的议案》；
10.议案：《关于公司 2025 年度对外担保预计额度的议案》。
六、宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；十二、宣布最终表决结果；
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十五、会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2024 年年度股东大会的正常秩序和议事
效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司
2025 年 4 月 21 日
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向大会做工作报告，请各位审议。
2024 年是公司深化战略、优化资产结构、实现扭亏为盈的关键一年。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，公司管理层坚决执行公司战略规划决策部署，统筹推进防风险、强监督、促发展，不断规范公司治理，公司可持续发展迈上新台阶。
一、报告期内工作回顾
2024 年，机遇与挑战并存，面对行业和监管政策的调整，公司全体员工展现出了顽强的拼搏精神。公司管理层按照年度经营计划，通过调整产品结构、优化销售渠道、内生外延，特别是在稳定销售、强化管理、落实措施和凝聚人心上，积极推行了一系列调整和改进举措。2024 年度实现营业收入 21,729.59 万元，同比增长 78.44%，实现归属于上市公司股东净利润 1,524.59 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 996.39 万元，摆脱了十年主营业务连续亏损的局面。
（一）持续加强董事会建设，提升公司治理
公司根据监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，一是健全“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险；二是结合业务发展需要，适时修订《公司章程》，提高董事会运作的效率；三是完善独立董事履职保障，更好发挥独立董事专业优势，落实独立董事专门会议机制，协助独立董事实时了解公司生产经营情况，获取决策必要信息；四是加强履职能力培训，组织全体董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，实现外部董事合规、高效履职。
（二）聚焦可持续发展，推进产业协同
公司新一届董事会上任以来，面对市场环境的变化及政策环境的影响，审时
度势，深入市场，精准把握，以稳健发展为基础保障，向医药领域横向拓展延伸，持续关注大健康板块、医技服务及医疗器械等战略方向，全力提升公司核心竞争力。一是成功并购、成立三家子公司，分别是天目山健康科技（深圳）有限公司、青岛模拟医学科技有限公司以及青岛天目山医疗科技有限公司，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。二是利用青岛国资属地优势，积极与当地知名企业和研究机构探索大健康产品合作模式，签订《战略合作框架协议》，依托各自业务领域和资源优势，共同培育区域特色产品，促进产业协同发展，为公司可持续发展注入新动力。
（三）深化营销工作，促进目标实现
面对复杂多变的市场环境和监管政策的调整，公司在董事会坚强领导下，锚定核心使命，聚焦主责主业，持续深化营销体制机制改革，深耕业务渠道，深挖内部潜力，强化行业与区域营销协同，全面提升市场销售效能。一是在医药工业方面，积极优化区域代理，深耕传统市场，多渠道打造特色中成药产品梯队，实现了板块的稳定增长；二是在大健康板块上，加大铁皮枫斗系列产品在北方市场的促销推广力度，取得显著成效。同时，积极探索并成功开发药食同源类大健康产品，实现大健康业务的有效拓展。目前，大健康产品已涵盖植物饮料、臻庭配制酒及碱性饮料等多个品类，丰富了产品供给，满足了多元化市场需求；三是在药械流通、医技培训服务等板块上，全力推进招投标工作，积极拓展基层医疗市场、门诊等销售渠道，不断扩大市场覆盖面。
（四）聚焦产能升级，筑牢高质量发展根基
为贯彻落实公司中长期战略部署，推动公司可持续、高质量发展，优化产能布局，提升产业竞争力，一是紧抓黄山天目产能提升及技术改造项目，加速建设智能化、数字化、信息化工厂，推进生产资源区域化整合与成本精准管控，优化产能及产品结构，全面提升生产效率与质量水平，夯实企业核心竞争优势；二是严格遵循药品 GMP 管理规范，加速公司产能结构与产品结构的优化调整，高效完成阿莫西林克拉维酸钾片（0.625g）一致性评价及 28 个药品批准文号再注册，确保产品合规供应，为市场开拓提供强有力支撑；三是深化与高校的产学研合作，加大研发投入力度。通过与高校的深度协作，充分发挥高校的科研优势和人才资源，提升公司的自主创新能力，大幅提升生产效能，推进绿色发展，推动公司产品升级和产业发展。
（五）推进人力革新，增强公司合力

人才是企业发展的根本所在。面对公司发展的新形势，一是将坚持不懈地引进专业高端人才，充实生产、质量、管理等关键岗位；二是通过“以老带新”方式稳步推进人才梯队建设，增强团队间的互助与合作精神；三是加大内部业务培训的力度，确保公司内部岗位的有序流动，提升人才队伍的自我更新能力，为企业的可持续发展培养和储备一批优秀骨干人才。
（六）推进融资工作，助力业务开展
本报告期，为给公司业务拓展和经营发展提供资金保障。一是公司积极推进融资工作，拓展融资渠道，探索各类融资方式，持续与各银行、非金融机构洽谈协商，建立多渠道、低成本的融资体系，以支撑公司未来业务的稳步发展。截至本报告披露日，公司已经获得了 1.92 亿元的授信额度，综合融资成本降至 4.91%；二是鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期已到期，审议并通过了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议及相关授权的有效期。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会换届情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。报告期内，公司根据《公司
法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。于 2024 年 6 月 12 日召开公司
2024 年第三次临时股东大会