电科数字:中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告

关于业绩承诺期届满
减值测试报告之专项审核报告
中电科数字技术股份有限公司
容诚专字[2025]200Z0360号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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1 关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告 1-3
2 业绩承诺实现情况的说明 4-8

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
中电科数字技术股份有限公司
关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告
容诚专字[2025]200Z0360号
中电科数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电
科数字”）管理层编制的《中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减
值测试报告》（以下简称“减值测试报告”或“本报告”）。
一、管理层的责任
依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》（以下统称“管理办法”），以及《关于中电
科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称
“补偿协议”）的相关规定，按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制
减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏是电科数字管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制
减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估
计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告发表结论。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施工作，基于我们执行的有限保证鉴证工作，对减值测试报告是否在所有
重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制获取有限保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取关于减值测试
报告金额和披露的证据。我们提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理
保证。我们没有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表有限保证的鉴证意见提供了基础。
三、审核意见
根据我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制。
四、本报告的适用范围
本报告仅供电科数字按照管理办法及补偿协议的相关规定在 2024 年 12 月 31
日止年度报告中披露业绩承诺期届满标的资产之减值测试相关信息时使用，不得用作任何其他目的。我们不对任何其他人士就本报告的任何内容承担或接受任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。

（此页无正文，为中电科数字技术股份有限公司容诚专字[2025]200Z0360号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 张立志
中国注册会计师：
郑理达
中国·北京 中国注册会计师：
吴伶俐
2025年 4月 12 日

中电科数字技术股份有限公司
关于业绩承诺期届满减值测试报告
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“本公司”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下统称“管理办法”），以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称补偿协议）的相关规定编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 23 日出具的《关于核准中电科数字技
术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2022]1080 号），本公司于 2022 年 9 月 23 日完成发行股份购买上海柏飞电子科技
有限公司（以下简称“柏飞电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
1、交易对方
交易对方为上海柏飞电子科技有限公司原 12 名股东，具体如下：
（1）中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）
（2）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）
（3）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）
（4）中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）
（5）上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）
（6）王玮
（7）杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）
（8）华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）

（9）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）
（10）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）
（11）重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）
（12）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）
2、交易标的
上海柏飞电子科技有限公司 100%股权。
3、交易价格
本次交易共发行 130,166,450 股股份，每股发行价格 17.95 元，交易价格为 233,648.79
万元。
4、发行股份
本次发行包括上市公司向电科数字集团发行 46,859,924 股股份、向国元基金发行
14,318,310 股股份、向国投上海发行 13,016,645 股股份、向中电国睿发行 13,016,645 股
股份、向柏盈投资发行 12,626,146 股股份、向王玮发行 8,499,869 股股份、向国核源星
图发行 6,508,322 股股份、向三十二所发行 6,508,322 股股份、向中金启辰发行 3,605,610
股股份、向军民融合基金发行 2,603,329股股份、向南方工业基金发行 1,301,664股股份、向弘盛联发发行 1,301,664 股股份。共发行 130,166,450 股股份。
二、收购资产业绩承诺内容
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据补偿协议，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022
年不低于 16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万
元。
2、补偿义务
按照补偿协议，若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对电科数字进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对电科数字进行补偿，不足部分以现金方式补偿。若电科数字在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与电科数字。
（二）减值测试及补偿
根据补偿协议的相关约定，补偿期限届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务方需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
若公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整
前）×（1＋转增或送股比例）
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
（三）业绩承诺完成情况
经审计的柏飞电子 2022 年至 2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 48