众捷汽车:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：天风证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就华泰众捷汽车家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“众捷汽车家园 1 号资管计划”）、 上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）、天风创新投资有限公司（以下简称“天风创 新”）参与苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”“众捷汽车”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进 行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具 本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办 法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规 则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资
者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相 关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、天风证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和 文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和 文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的 复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而 使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起 备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者 提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企 业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金 或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证 券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保 荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

序 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票限售
号 期限（月）
1 华泰众捷汽车家园 1 号创业板员 发行人的高级管理人员与核心员工参与 12
工持股集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
2 上海汽车集团金控管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或 12
者长期合作愿景的大型企业或者其下属
3 深圳安鹏创投基金企业（有限合 企业 12
伙）
4 天风创新投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24
（一）华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划
1、主体信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，众捷汽车家园 1 号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，众捷汽车家园 1 号资管计划的基本信息如下：
名称 华泰众捷汽车家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
成立时间 2025 年 3 月 7 日
备案时间 2025 年 3 月 10 日
产品编码 SAUY26
募集资金规模 4,200.00 万元人民币
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司苏州分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员和核心员工
众捷汽车家园1号资管计划参与人员全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人员姓名、职务与比例具体如下：
序 姓名 职务 高级管理人员 劳动关系所属 实际缴款金 资管计划
号 /核心员工 公司 额（万元） 参与比例
1 孙文伟 董事长、总经理 高级管理人员 众捷汽车 1,800.00 42.86%

2 计惠 财务总监 高级管理人员 众捷汽车 840.00 20.00%
3 吴勇臻 董事、副总经理 高级管理人员 众捷汽车 400.00 9.52%
4 孙琪 董事、董事会秘书、 高级管理人员 众捷汽车 180.00 4.29%
人事经理
5 徐洪林 供应商质量管理经理 核心员工 上海特洛姆 140.00 3.33%
6 闫婷婷 项目管理主管 核心员工 众捷汽车 140.00 3.33%
7 秦芹 职工代表监事、销售 核心员工 众捷汽车 180.00 4.29%
经理
8 冯心怡 物流经理 核心员工 众捷汽车 140.00 3.33%
9 解柏 研发经理 核心员工 众捷汽车 160.00 3.81%
10 王春才 产品工程师 核心员工 众捷汽车 120.00 2.86%
11 解文龙 内审经理 核心员工 众捷汽车 100.00 2.38%
合计 4,200.00 100.00%
注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：高管及核心员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
注3：上海特洛姆指上海特洛姆汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司。
注4：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。
根据发行人提供的众捷汽车家园1号资管计划参与人员的调查表、劳动合同及发行人提供的核心员工认定材料，并经本所律师核查，除解柏因达退休年龄与发行人签署了劳务协议之外，其他参与人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同；众捷汽车家园1号资管计划所有参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
2、实际支配主体
根据《华泰众捷汽车家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服
务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
基于上述，众捷汽车家园1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为众捷汽车家园1号资管计划的实际支配主体。
3、批准和授权
2025年2月28日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关