信凯科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

一、 本次发行上市的批准和授权......3
二、 发行人具备本次发行上市的主体资格......4
三、 发行人符合本次发行上市的实质条件......4
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人......5
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施......6
六、 结论意见......6
上海市锦天城律师事务所
关于浙江信凯科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
案号：01F20161734
致：浙江信凯科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“信凯科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人首次公开发行的股票于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所及本所律师仅就与题述事宜有关法律问题发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

3．本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4．本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的申请文件，随同其他材料一同上报至深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8．在本法律意见书中，除非文中另有规定，本法律意见书中所使用的简称
具有和本所于 2023 年 3 月 1 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江信凯
科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2022 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本
次发行上市有关的议案。2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第四次临时股
东大会以逐项表决方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案。
后发行人拟调整上述会议审议通过的募投项目，于 2022 年 8 月 31 日召开第
一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目的议案》，并于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第五次临时股东大
会，审议通过了该议案。
因发行人 2022 年第四次临时股东大会决议通过的关于本次发行上市的有效
期及授权有效期即将届满，发行人于 2024 年 7 月 24 日召开了第一届董事会第十
七次会议，并于 2024 年 8 月 9 日召开了 2024 年第二次临时股东会，同意将本次
发行上市的股东大会决议有效期及授权董事会办理有关具体事宜的有效期自发行人 2024 年第二次临时股东会审议通过本项议案之日起延长二十四个月。
综上，本所律师认为，上述股东（大）会的召集、召开程序符合法律法规、以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项决议的内容合法有效，股东（大）会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）深交所通过发行审核
2023 年 11 月 10 日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审
核委员会2023年第82次审议会议结果公告》，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意发行注册
中国证监会已于 2025 年 1 月 15 日向发行人出具了《关于同意浙江信凯科
技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕86 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

（四）深交所同意本次发行上市
2025 年 4 月 11 日，发行人股票上市已经深交所《关于浙江信凯科技集团股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕318 号）批准，深交所同意发行人在深交所上市交易，证券简称为“信凯科技”，证券代码为“001335”。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得有权机构的批准与授权，并经深交所上市审核委员会审议通过及中国证监会同意注册、深交所同意发行人本次发行上市，发行人本次发行上市已取得全部必要的授权、批准或同意。
二、发行人具备本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由信凯科技按以截至 2021 年 7 月 31 日经审计的原账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。信凯有限系 1996 年 8 月 28 日依法登记设立，因此，发
行人持续经营时间自信凯有限成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人自设立至今依法有效存续，不存在因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东（大）会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议材料及相关制度，发行人已经建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，制定了相关的议事规则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十一条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人符合本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会出具的《关于同意浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕86 号），发行人本次发行上市符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 9,373.956 万元，不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行新股 2,343.489 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 9,373.956 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数），符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]10069号”《审计报告》，发行人最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。1
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国投证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构，国投证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《股票上市规则》12.2.1 条的规定。
1 根据深圳证券交易所 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）〉
的通知》，已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 3.1.2 条规定的上市
条件。公司已于 2023 年 11 月 10 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审议，可以适用原上市规则，因此
公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 3.1.2 条第（一）项
上市标准。

（二）国投证券股份有限公司已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》12.2.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所上市委员会审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《股票上市规则》规定的上市实质条件；发行人已聘