中牧股份:中牧实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告(岳虹)

中牧实业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
岳 虹
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我 作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立 董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，
切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 6 月 11 日（以下简称“任期内”）我担任公司独立董事的履职情况报
告如下：
一、基本情况
作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
姓名 专业背景 近五年工作履历
岳虹 会计 2007.9 至今 北京城市学院教授、高级会计师
（二）兼职情况
无兼职情况。
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任 公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企
业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份
1%以上的股东，也不是中牧股份前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中牧股份前五名股东单位任职；
4. 本人及本人直系亲属不在中牧股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；
5. 本人不与中牧股份及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；
6. 本人不是为中牧股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 本人最近 12 个月内不具有前六项所列举情形；
8. 本人符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的独立性要求。
二、年度履职概况
任期内，我按照中牧股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及《董事会专门委员会议事规则》等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席任期内召开的董事会、董事会专门委员会和股东会。
我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘任会计师事务所以及经理层成员经营业绩考核评价等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司经营发展、资金运用提出意见和建议，切实维护了
公司和中小股东的权益。
（一）2024 年度出席董事会、股东会情况
任期内，公司共召开 13 次董事会，其中 12 次以通讯表决方式召开，
1 次以现场方式召开。我对全部议案表决同意，没有反对、弃权的情况。
共召开 3 次股东会（其中 1 次年度股东会，2 次临时股东会），具体参
会情况如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东会次数
（次） （次） （次） （次） （次）
岳虹 13 13 0 0 3
任期内，我认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
我作为公司第八届董事会审计委员会的召集人，公司第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会的成员，能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。我参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的参会情况如下：
姓名 会议类别 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
（次） （次） （次） （次）
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 1 1 0 0
岳虹 薪酬与考核委员会 1 1 0 0
合规委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况

我对于任期内公司审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董事会或临时股东会的情况，没有依法公开向股东征集股东权利的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
任期内，我作为第八届董事会审计委员会的成员，对聘请公司 2023年度财务审计和内部控制审计机构的事项进行了审议；与年审注册会计师在年审进场前、出具初步年审意见后进行了沟通并提出了工作建议；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、年审注册会计师交换意见；向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
任期内，我作为董事会审计委员会成员认真审阅了公司内审部门提交的工作计划、阶段性的审计总结和内部审计检查报告，认可工作计划可行，同时积极督促内部审计机构严格按照审计计划开展工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任期内，我依托上证 e 互动等渠道，密切跟踪股东关切的核心议题与诉求；在审议重大事项时，认真审阅管理层提供的说明材料，确保中小股东利益在议案表决中得到充分考量。
（六）在公司现场工作的情况
任期内，我参与董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东会，能充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。

（七）公司配合独立董事工作的情况
任期内，公司董事会和管理层积极配合，及时提供全面、准确的经营数据和重大事项信息，确保本人深入了解公司运营状况。针对本人提出的疑问和建议，公司迅速响应并提供详细解释或补充资料，为本人行使独立判断提供了有力支持。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我对任期内公司多方面事项给予了重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议、第八届董事会 2024 年第三次临时会议，于 2024 年 2 月
5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年
度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案》《关于公司 2024 年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案》。
关于以上事项，我提前审阅了关联交易的相关材料，并在独立董事专门会议上进行审议，审议通过后同意提交公司董事会进行审议。
经审核以上日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2024 年 1 月 9 日和 2024 年 1 月 11 日召开第八届董事会
审计委员会 2024 年第一次临时会议、第八届董事会 2024 年第二次临时
会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于聘请公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2023 年度财务审计业务和内部控制审计业务，我对此发表了事前认可意见同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（四）提名董事
公司于2024年5 月13 日召开第八届董事会提名委员会第二次会议、
第八届董事会 2024 年第十一次临时会议，于 2024 年 6 月 12 日召开公司
2024 年第二次临时股东大会，选举胡燕女士为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致。
关于以上事项，我提前审阅了候选人的简历等相关材料。经审核，我认为其具备相关专业知识，能够胜任相应岗位职责的要求，未发现存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和证券市场禁入处罚并且尚未解除的情形，符合相应的任职资格要求。以上聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
2024 年，公司依据经理层成员经营管理业绩责任书的约定内容,对经理层成员的经营业绩考核进行了评价，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议
任期内，作为中牧股份独立董事，我能按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极的努力。
独立董事：岳虹
2025 年 4 月 10 日