国机精工:独立董事2024年度述职报告(岳云雷)

国机精工集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
各位股东：
本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务，始终秉持独立、客观、公正的执业准则，以专业视角参与公司治理，审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益及全体股东权益，尤其注重维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人充分发挥专业特长与行业经验，在战略规划、风险管控及公司治理等方面积极建言献策，通过独立判断和专业分析，为公司重大决策提供建设性意见。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
岳云雷先生：中国国籍，1968 年生，工商管理硕士，国际注册咨询师。历任沈阳铝镁设计研究院有限公司工程师，沈阳金博工业技术发展有限公司副经理。现任北京北大纵横管理咨询有限责任公司高级副总裁，广东欧谱曼迪科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦
不存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司 独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内出席董事会与股东大会情况
2024 年度，公司共计召开 13 次董事会会议和 5 次股东大会，作
为公司董事会之独立董事需出席董事会会议7次，出席7次。本年度， 本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况 如下：
董事出席董事会股东大会的情况
姓名 应参加 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东
次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自出席会议 大会次数
岳云雷 7 2 5 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会
2024 年度，公司共计召开审计与风险管理委员会 9 次，薪酬与
考核委员会 5 次，提名委员会 4 次，本人应出席审计与风险管理委员
会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 3 次，实际出席审计与
风险管理委员会5次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会3次。报 告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。 每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考 虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情 况：
审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
5 5 3 3 3 3
1.本人作为审计与风险管理委员会委员，通过审阅定期报告、跟 踪重大交易进展、评估内控有效性等方式，对公司重大经营事项实 施持续监督。

在财务审计方面，严格审议对 2024 年各期财务报告进行专业审核，确保审计工作规范高效开展。
在风险管理方面，重点审议国机财务公司风险持续评估报告，提出优化建议，提升整体风控水平。
在公司治理方面，推动完善《内控与风险管理办法》等制度，严格把关财务总监聘任及会计师事务所续聘事项，保障决策合规性与审计独立性。
通过多维度监督，有效促进公司治理优化、风险管控强化及审计质量提升，为公司的稳健发展提供坚实保障。
会议名称 召开日期 会议议题
2024 年半年度报告及摘要
关于国机财务有限责任公司的风险持续评估
第七届董事会审计与风 报告的议案
险管理委员会 2024 年 2024 年 8 月 26 日 关于审议《国机精工集团股份有限公司内部
第五次会议 控制与风险管理办法》的议案
关于审议《国机精工集团股份有限公司经济
责任审计规定》的议案
第七届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年 2024年10月18日 关于续聘会计师事务所的议案
第六次会议
第七届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年 2024年10月29日 2024 年第三季度报告
第七次会议
第八届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年 2024 年 11 月 6 日 关于聘任公司财务总监的议案
第一次会议
第八届董事会审计与风 国机精工 2024 年度财务决算审计工作方案
险管理委员会 2024 年 2024年12月12日 与治理层的沟通函
第二次会议 关于聘任公司财务总监的议案
2.作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了 3 次薪酬与考核委员会会议。
在高级管理人员薪酬管理方面，通过系统评估薪酬结构设计的合理性、绩效考核指标的科学性以及薪酬兑现的合规性，提出建设性优化建议，确保薪酬体系既符合市场化原则又能有效促进公司战略目标实现。在股权激励事项上，严格审议部分限制性股票回购注销事宜，维护激励约束机制的有效性。

履职过程中，本人坚持独立判断，恪守勤勉尽责原则，为完善公司治理机制、保障股东权益发挥了积极作用。
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会薪酬与 关于经理层 2024 年度经营业绩责任书的议
考核委员会 2024 年 2024 年 8 月 26 日 案
第三次会议
第七届董事会薪酬与 审议关于调整经理层 2023 年度考核指标目
考核委员会 2024 年 2024 年 10 月 29 日 标值的议案
第四次会议 关于修订《国机精工集团股份有限公司工资
总额备案制管理办法》的议案
关于国机精工经理层成员 2023 年度考核结
果及薪酬兑现情况的议案
关于修订《国机精工集团股份有限公司经理
层成员考核与薪酬管理办法（暂行）》的议
第八届董事会薪酬与 案
考核委员会 2024 年 2024 年 12 月 12 日 关于经理层成员调整分工后岗位系数的议
第一次会议 案
关于经理层成员 2024 年度目标责任书和任
期目标责任书（2023-2025）的议案
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分人员所持限制性股票并调整回购价格
的议案
3.作为提名委员会委员，本人始终秉持审慎、专业、独立的原则开展各项工作。在董事候选人遴选过程中，基于涵盖专业资质、行业经验、决策能力等多维度的评估框架，保障每位候选人都能契合公司战略发展需求。在高管聘任方面，严格执行市场化选聘机制，重点关注候选人的经营管理实绩、风险管控能力和职业道德素养。通过科学的评估指标体系，考察候选人过往业绩表现，注重其与公司企业文化的契合度。同时，进一步完善了高管绩效考核与问责机制，强化了激励约束的对称性。
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会提
名委员会 2024 年 2024 年 10 月 18 日 关于董事会换届选举的议案
第二次会议
第八届董事会提 关于聘任公司总经理的议案
名委员会 2024 年 2024 年 11 月 6 日 关于聘任公司副总经理的议案
第一次会议 关于聘任公司财务总监的议案
关于聘任公司董事会秘书的议案
第八届董事会提 2024 年 12 月 12 日 关于聘任公司财务总监的议案

名委员会 2024 年 关于增补第八届非独立董事的议案
第二次会议
（三）出席独立董事专门会议
2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会5 次，实际出席参会5次。针对国机财务有限责任公司的风险持续评估、 国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金等关联交易事项进
行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规 ，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会
独立董事 2024 2024 年 8 月 26 日 关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
年第五次专门
会议
第七届董事会 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
独立董事 2024 2024 年 10 月 18 日 的议案
年第六次专门 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象
会议 发行股票相关事宜有效期的议案
第八届董事会
独立董事 2024 2024 年 11 月 13 日 关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任
年第一次专门 公司增资的