中旗股份:2025年限制性股票激励计划法律意见书

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
二〇五年四月

释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、江苏中旗 指 江苏中旗科技股份有限公司
本所/浩天 指 北京浩天律师事务所
2025 年度限制性股票激励计划（草 江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限
案）/本次股权激励计划/本激励计划 指 制性股票激励计划（草案）
/本计划
《考核办法》 江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法
限制性股票 指 公司根据本激励计划激励对象被授予的
存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的高级
激励对象 指 管理人员、部分核心管理人员、核心技术
（业务）人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的
价格
锁定期/限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所 必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏中旗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
董事会 指 中旗科技股份有限公司董事会
董事会薪酬与考核委员会 指 中旗科技股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会

监事会 指 中旗科技股份有限公司监事会
股东大会 指 中旗科技股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、
人民币亿元

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。本所接受江苏中旗科技股份有限公司的委托，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，为公司本次实施 2025 年度限制性股票激励计划所涉及的有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之
间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于 该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交
深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所
将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）实施本次股权激励的主体资格
中旗股份系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2016]2629 号
文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,835 万股（每股面值 1.00
元）的股份有限公司。2016 年 12 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票
目前的简称为“中旗股份”，股票代码为“300575”。
中旗股份现持有南京市市场监督管理局 2023 年 06 月 27 日核发的《营业执照》，具体信
息如下：
公司名称 江苏中旗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100752701061X
公司类型 股份有限公司(上市)
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 46475.64 万人民币

住所 南京化学工业园区长丰河路 309 号
法定代表人 吴耀军
经营范围 许可项目：农药生产、农药批发；农药零售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；检验检测服务；危险化学品经
营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品），生物农药技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2003-08-07
登记机关 南京市市场监督管理局
经本所律师查验，公司系依法设立、合法存续并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备上市公司主体资格。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师查验公司在深交所公开披露的信息，并根据 2025 年 3 月 28 日蓉诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的蓉诚审字【2025】230Z0005 号《审计报告》，中旗股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中旗股份为依法设立并有效存续的上