豫园股份:2024年年度股东大会文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会
文 件
2025 年 4 月 28 日

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会
议 程
时间：2025 年 4 月 28 日下午 13：00
议程：
一、 审议《2024 年度董事会工作报告》；
二、 审议《2024 年度监事会工作报告》；
三、 审议《2024 年年度报告及其摘要》；
四、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年度利润分配预案》；五、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2025 年度公司借款及担保
情况的议案》；
六、 审议《关于支付 2024年度会计师事务所报酬与 2025 年续聘会计师事务所的
议案》；
七、 审议《关于支付 2024年度内控审计会计师事务所报酬与 2025 年续聘内控审
计会计师事务所的议案》；
八、 审议《关于 2025 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
九、 审议《关于公司 2024年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
十、 审议《关于 2025 年度公司捐赠总额授权的议案》；
十一、 审议《关于 2025 年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》；
十二、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2024 年度述职
报告》；
十三、 审议《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》
十四、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
十五、 审议《公司非独立董事、监事 2024 年度薪酬发放情况以及 2025 年度薪酬
方案》
十六、 审议《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》
十七、 股东审议发言、现场表决；
十八、 宣读现场表决结果；
十九、 宣读《法律意见书》。

目 录

一、 2024 年度董事会工作报告...... 7
二、 2024 年度监事会工作报告...... 15
三、 2024 年年度报告及其摘要...... 19
四、 2024 年度利润分配预案 ...... 20
五、 2025 年度公司借款及担保情况的议案 ...... 22
六、 关于支付 2024 年度会计师事务所报酬与 2025 年续聘会计师事务所的议案.. 47
七、 关于支付 2024 年度内控审计会计师事务所报酬与 2025 年续聘内控审计会计
师事务所的议案...... 51
八、 关于 2025 年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案...... 55
九、 关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的
议案 ...... 57
十、 关于 2025 年度公司捐赠总额授权的议案...... 102
十一、 关于 2025 年度向公司联合营企业提供财务资助的议案...... 103十二、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告.. 111
十三、 关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案 ...... 112
十四、 关于调整独立董事津贴的议案...... 113
十五、 公司非独立董事、监事 2024 年度薪酬发放情况以及 2025 年度薪酬方案114
十六、 关于补选公司第十一届监事会监事的议案 ...... 117
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，向各位作 2024 年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司 2024 年度经营情况，详细情况如下：
2024 年，公司实现营业收入 469.24 亿元，同比降低 19.30%；归属
于上市公司股东的净利润 1.25 亿元，同比减少 93.81%；报告期末资产负债率 67.82%，较上年同期降低 0.21%。
一、2024 年各业务板块主要经营情况
珠宝时尚集团：根据中国黄金协会的统计，2024 年国内黄金首饰消费量为 532.02 吨，同比下降 24.69%，消费者需求不足的同时呈现消费者偏好的结构性变化，叠加国际金价波动加剧，对公司以按克销售为主的业务模式造成较大冲击，核心品牌“老庙”&“亚一”以加盟店为主的终端销售模式也面临较大挑战，全年营业收入、归母净利均出现一定幅度下滑。
为应对市场趋势和消费者需求变化，公司积极调整业务布局，从“新模式、新产品、新零售”等多角度挖掘增长机会。新模式：强化终端管控，优化渠道结构，持续提升渠道运营质量，截至 2024 年末，珠宝时尚门店合计 4,634 家，其中智选门店突破 800 家；新产品：老庙品牌贯彻“好运文化”基因，上新适配年轻消费者的“一串好运”2.0新品，同时提升产品差异化竞争力，不断提升计件类产品销售占比，谋求向高毛利销售升级转型；新零售：老庙及亚一深耕抖音生活服务平台，为直营及加盟渠道持续引流，拓展业务增量；积极试水抖音店
播，截至 2024 年末，老庙抖音店播开店数已逾百家，帮助加盟商找到第二销售增长机会点。除此以外，公司会员数量创新高，会员复购率超 10%。供应链效能提升，深圳物流中心投入运营，仓网布局持续优化，“好运宝”订单履约时效不断提升。
文化饮食集团：受宏观因素影响，报告期内餐饮和食品行业普遍面临：收入、客单价、客单数“3 降”问题，以次高端定位为主的文化饮食板块受到了全面承压。为此，通过践行“拥轻合重”的发展策略，启动了一系列改革举措深化转型，包括但不限于：聚焦松鹤楼和南翔两个强势老字号品牌，在国内加速轻资产拓店发展，并启动全球化连锁布局；同时借助高回报率、高估值的零售渠道，覆盖更多场景和人群，进一步高效拓规模；再次，通过新建松鹤楼生产基地，推进“一品一链”的供应链持续创新升级，让产品更具竞争力，成为拉动业绩增长的重要内核之一。
汉辰表业集团：“海鸥”、“上海”两大中国腕表品牌，优化业务结构，聚焦品牌，以技术为本，融合艺术、时尚，构建有核心竞争力的差异化产品矩阵。海鸥表推出三足金乌三问报时金雕动偶、龙首磬音三合一高复杂陀飞轮、斗转星移中华天文历法陀飞轮等 70 年周年高端复杂创新产品，推动品牌升维；依托自研优势机芯，打造潮流男、女表爆款产品：海鸥复古电视机系列全年 GMV 1000 万+、海鸥大月相潜水
机械表海上生明月全年 GMV 300 万+、上海表致敬系列 X DOE 限定版限
量 100 枚，首开即售罄；运用 FES 系统推进精益改善，持续降本增效；推动汉辰表业的全球化渠道建设，进驻各大跨境平台，新增 TIKTOK 全托管、LAZADA 等渠道，线下同步开拓，发力免税渠道与港澳、东南亚、俄罗斯等经销合作，整体海外业务营收较 23 年提升 70%。持续打造品牌的全球影响力，向世界传递中国制表七十年的技术沉淀与品牌魅力，
“让世界爱上中国表”。
美丽健康集团：出售低效资产持续瘦身健体：关停国内及海外非盈利线下门店、节降管理费用；童涵春堂携手上游种植基地，全链路溯源，构建新零售全域网络，做精诊疗，做大药食同源战略,诊疗收入同比增长 23%，药食同源产品销售超 8,000 万，毛利率稳步提升，其中
爆品涵春再造系列仅上市 3 月热销 2,200 万；升级 AHAVA 及蔚蓝之美品
牌定位：AHAVA 专注打造死海疗愈品牌，蔚蓝之美聚焦东方草本护肤理念，首家蔚蓝之美品牌文化体验店落位豫园商圈，0-1 突破零售新模式。
地产业务板块：组织上，构建集商业管理、地产开发、物业管理为一体的豫园商置事业群，完成组织变阵，实现轻重合一，提升涉房板块经营质量和决策效率，通过组织与业务融合，预计整体人均效能提升超 30%。业务上，践行拥轻合重战略，推动存量非核心资产退出，以实现聚焦核心资产运营能力，降低负债率的目标；一方面，通过产业导入、创新产业 IP 合作、产业基金合作等多种方式赋能办公招商及退出，并辅助招商引税获取政府政策扶持；另一方面，围绕客户需求推进深度运营，持续提升商业资产回报率，赋能存量商业资产应退尽退。2024 年完成上海真如（星光耀）等项目大宗退出，天津 ABC 依托商业运营散售等，全年签约销售97.68亿元，实现回款超百亿元。除此之外，创新协同优势产业资源，以轻撬重深化地方政府合作，拓展轻资产管理规模：签约成都简州东目里项目、