万泰生物:万泰生物对外投资管理制度(2025年4月修订)

北京万泰生物药业股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年四月

北京万泰生物药业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京万泰生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）
和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方
式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范
其对外投资。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
等有关规定。
第五条 本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行
为。
第二章 对外投资的组织机构
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。低于董事会审议标准的对外
投资事项，公司总经理有权决定。总经理在行使对外投资决策权力
后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。
第七条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第九条 公司证券部和财务部配合，牵头编制对外投资项目的可行性研究报
告和项目建议书，财务部负责对外投资项目投资效益评估。
第十条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的
收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握
各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行
评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；
（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规
定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的
担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第 11 条、
第 12 条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章
程》和《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》。
第十六条 公司对外投资事项按照连续12个月内累计计算的原则适用本制度第
11 条、第 12 条的规定。公司已按照本制度第 11 条、第 12 条的规定
履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。达到应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议。
第十七条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估
值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师
事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的审批程序
第十八条 在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行
可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风
险分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对
外投资决策的参考。技术研发项目均应当进行可行性研究。
第十九条 投资项目由公司相关部门负责初审后，提交总经理决策，或者按照
投资决策权限要求上报董事会或股东大会决策。
第二十条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，
对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告
的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济
以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十一条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准
判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十二条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关
联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十三条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规
和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司
的投资权益。
第二十四条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子
公司的董事、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营
管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发
展战略规划。
第二十五条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资
源部按照人员选聘规定提出建议，由公司总经理做出决策。
第二十六条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章
程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公
司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司
的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情
况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查和考核。

第六章 对外投资的回收及转让
第二十