万泰生物:万泰生物公司章程(2025年4月修订)

北京万泰生物药业股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 31
第六章 高级管理人员......33
第七章 监事会......34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附 则......45
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北京万泰生物药业股份有限公司章程
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立。公司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110114600067778R。
第三条 公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,360 万股，于 2020 年 4 月 29 日
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京万泰生物药业股份有限公司
公司的英文名称为：BEIJING WANTAI BIOLOGICAL PHARMACY
ENTERPRISE CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市昌平区科学园路 31 号
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 1,265,122,774 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为总经理。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：客户至上、自担风险、自负盈亏、自我约束、自求发展，为社会创造财富。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税收，为股东奉献投资效益。
第十五条 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,500 万股，面额股每股面值金额为 1元，
由发起人以经审计的公司前身北京万泰生物药业有限公司的净资产按持股比例认购并出资。公司发起人认购的股份数分别为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资时间 认购股份数（股）
1 养生堂有限公司 净资产折股 2007-12-05 34,819,500.00
2 钟睒睒 净资产折股 2007-12-05 11,000,000.00
3 邱子欣 净资产折股 2007-12-05 2,750,000.00
4 李莎燕 净资产折股 2007-12-05 706,051.00
5 李益民 净资产折股 2007-12-05 1,052,044.00
6 陆其康 净资产折股 2007-12-05 423,500.00
7 张振威 净资产折股 2007-12-05 423,500.00
8 李景源 净资产折股 2007-12-05 33,736.00
9 李霞 净资产折股 2007-12-05 33,736.00
10 刘慧 净资产折股 2007-12-05 31,207.00
11 董新宇 净资产折股 2007-12-05 26,665.00
12 尚喜斌 净资产折股 2007-12-05 29,493.00
13 赵灵芝 净资产折股 2007-12-05 102,447.00
14 孙海峰 净资产折股 2007-12-05 46,963.00
15 彭耿 净资产折股 2007-12-05 39,181.00
16 贾雪荣 净资产折股 2007-12-05 30,634.00
17 乔杉 净资产折股 2007-12-05 11,350.00
18 鲜阳凌 净资产折股 2007-12-05 25,504.00
19 叶祥忠 净资产折股 2007-12-05 18,335.00
20 徐美艳 净资产折股 2007-12-05 16,983.00
21 吴意茂 净资产折股 2007-12-05 26,664.00
22 苏启东 净资产折股 2007-12-05 12,514.00
23 邓海林 净资产折股 2007-12-05 19,286.00
24 刘磊 净资产折股 2007-12-05 11,914.00
25 夏青 净资产折股 2007-12-05 19,286.00
26 管宝全 净资产折股 2007-12-05 21,943.00
27 史天铁 净资产折股 2007-12-05 17,871.00

28 张凤华 净资产折股 2007-12-05 10,800.00
29 姜卫新 净资产折股 2007-12-05 10,950.00
30 杨海英 净资产折股 2007-12-05 10,800.00
31 高书芳 净资产折股 2007-1