建艺集团:关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的提示性公告

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2025-049
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《股权转让意向协议》为交易双方初步协商达成的意向书，待相关交易条款明确后，各方签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2025 年 4 月 11 日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权转让意向协议〉的议案》，为优化公司资产结构，结合公司的实际情况，公司与控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）签署《股权转让意向协议》，公司拟将持有的广东建艺矿业有限公司（以下简称“建艺矿业”）77%的股权转让予正方集团或其关联方，经前期初步沟通，本次交易价格预估为 92,400-115,500万元，相关交易条款尚在沟通协商中，最终交易价格以后续签订的正式协议为准。
交易对手方正方集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事唐亮先生已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易事项。
本次签署的相关协议仅系双方协商达成的初步意向，相关交易条款正在协商中，最终各方将签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议及珠海市香洲区国有资产管理办公室审批。
二、关联方介绍和关联关系

法定代表人：唐亮
注册资本：138,457.81189万元人民币
注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号
主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 50,228,148,807.67 46,166,495,047.95
负债总额 39,607,441,918.11 35,135,837,041.33
所有者权益 10,620,706,889.56 11,030,658,006.62
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 19,678,119,986.38 23,505,597,090.25
营业利润 -385,165,177.54 -426,867,078.99
净利润 -415,755,006.97 -495,706,517.99
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东建艺矿业有限公司

2、注册资本：2000 万元人民币
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：914414266844845432
5、成立时间：2009-03-09
6、注册地址：平远县仁居镇五福村
7、法定代表人：孔维益
8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；园林绿化工程施工；规划设计管理；非金属矿物制品制造；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；合成材料销售；轻质建筑材料制造；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、交易前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
深圳市建艺装饰集团股
1 份有限公司 1,540 77% - -

股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
2 张丽华 260 13% 260 13%
3 李淼泉 140 7% 140 7%
4 刘彦圻 60 3% 60 3%
5 珠海正方集团有限公司 - - 1,540 77%
注册资本合计 2,000 100% 2,000 100%
10、最近一年又一期主要财务指标：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德
皓审字〔2024〕00001311 号），建艺矿业 2023 年及 2024 年 11 月 30 日的主要
财务数据如下所示：
单位：元
2024 年 11 月 30 日（经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
资产总额 213,506,446.10 410,549,791.08
负债总额 202,270,519.84 399,384,304.52
所有者权益 11,235,926.26 11,165,486.56
项目 2024 年 1-11 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 2,438,560.39 8,272,519.53
营业利润 186,610.79 840,118.49
净利润 70,439.70 630,519.85
11、其他说明：
（1）建艺矿业不是失信被执行人。不存在公司为建艺矿业提供担保、财务资助、委托建艺矿业理财，以及其他建艺矿业占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为建艺矿业提供财务资助的情形。
（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、定价依据
本次交易已聘请具备证券从业条件的评估机构进行评估，后续双方再根据评估结果进一步协商确定最终成交价格。
四、协议的主要内容
转让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
受让方：珠海正方集团有限公司（或其关联方）
标的公司：广东建艺矿业有限公司
鉴于：
1、广东建艺矿业有限公司（以下简称“标的公司”）系依据中国法律设立并有效存续的公司；
2、转让方系依据中国法律设立并有效存续的公司，转让方持有标的公司 77%股权；
3、受让方持有转让方 29.95%，系转让方控股股东，转让方与受让方均系由珠海市香