沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目延期的专项核查意见

华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，对沃森生物部分募集资金投资项目延期情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股股票64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司上述募集资金投资项目为“上海泽润研发项目费用”“嘉和生物研发项目费用”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”。经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转让了嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，同时，终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”两个募集资金投资项目（以下简称“已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目”）。嘉和生物募集资金投资项目终止后，公司使用自有资金归还了上述两个项目已投入的募集资金，并将归还的资金连同剩余尚未使用的募集资金、
利息继续存放于相应的募集资金专户。（详见公司于2018年6月25日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2018-051号公告）
为提高募集资金的使用效率，按照公司信息化发展规划的总体部署，经公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11,600万元用于控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）两化融合建设项目的建设。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，玉溪沃森两化融合建设项目的实际投资进度如下：
承诺投资项目 计划投资额 实际投资额 投资进度 预计实施完成时间
（万元） （万元） （%）
玉溪沃森两化融合建设项目 11,600 6,405.10 55.22 2024 年 12 月 31 日
三、调整募集资金投资项目实施完成时间的具体情况
根据玉溪沃森两化融合建设项目的实际实施进度和募集资金使用情况，公司基于谨慎使用募集资金的原则拟对该项目实施完成时间进行调整，本次调整不改变项目投资总额和募投项目实施内容，具体调整情况如下：
承诺投资项目 原预计实施完成时间 调整后预计实施完成时间
玉溪沃森两化融合建设 2024 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
项目
四、调整募集资金投资项目实施完成时间的原因
根据玉溪沃森两化融合建设项目规划及可行性研究，本项目拟建设数据分析与决策支撑平台、企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、质量管理平台、仓储管理系统（WMS）、数据采集系统（SCADA）、IT基础设施升级建设、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）等。本项目计划总投资19,987.49万元，其中以募集资金投入11,600.00万元，自有资金投入8,387.49万元。截至2024年12月31日，本项目已累 计 投 资 12,234.42 万元，其中投入募集资金6,405.10万元，投入自有资金5,829.32万元，项目节余募集资金5,495.13万元（含募集资金产生的利息收入）。
目前，项目已达成阶段性建设目标，成功构建核心业务管理平台体系，涵盖企业资源管理系统（ERP）、生产执行系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、
实验室信息管理系统（LIMS）、数据采集系统（SCADA）、暖通控制系统（BMS）、环境监测系统（EMS）、质量管理系统（QMS）及商业智能（BI）等关键系统，并配套完成基础数据中心建设及信息安全升级，初步实现供销存财一体化管控与精细化生产管理。
鉴于近年来人工智能技术在生物医药研、产、销和企业内部管理等多方面应用的不断突破，市场竞争环境和产业模式正发生剧烈变化，考虑到技术迭代以及成本控制等因素，部分信息系统仍需进一步开展数智化升级，并且部分产线的BMS、EMS、SCADA系统亦尚未完成建设。为确保数智化建设与公司国际化战略及行业发展需求深度契合，通过人工智能等新兴信息技术手段赋能公司新质生产力，实现疫苗全生命周期的“提质、降本、增效”目标，根据项目实施进展，经公司综合研判，本着谨慎使用募集资金的原则，拟将项目实施完成时间调整为2026年12月31日。
五、调整募集资金投资项目实施完成时间对公司的影响
公司本次调整玉溪沃森两化融合建设项目实施完成时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，保证募投项目质量，符合公司的长远发展利益，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
六、相关审议及批准程序
公司于 2025 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》。根据相关规定，公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
董事会、监事会意见：
公司本次调整玉溪沃森两化融合建设项目实施完成时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，没有改变募集资金的投资总额和项目实施内容，本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，保证募投项目质量，符合公司的长远发展
利益，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。董事会及监事会同意将玉
溪沃森两化融合建设项目实施完成时间调整为 2026 年 12 月 31 日。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立财务顾问对公司本次募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄俊毅 程强
华创证券有限责任公司
2025 年 4 月 10 日