沃森生物:2024年度内部控制评价报告

云南沃森生物技术股份有限公司
2024年度内部控制评价报告
云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，以持续优化公司内部控制制度，完善风险评估机制，强化重点领域和高风险领域内部控制的有效性，加强内部控制缺陷识别、防范化解重大风险因素，促进公司经营效率与效果提升，梳理公司业务流程与管理链路，精准洞察制约效率的症结与管理短板，以评价促优化，推动流程再造与管理创新；强化各能力平台、业务单元、职能部门协同联动，全方位提升资源运用效率，塑造卓越运营竞争力，实现高质量、可持续发展，保护投资者合法权益为目的，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2024年度内部控制的建立健全及有效运行进行了全面深入的自检、自查，我们对公司
2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司和直接控制、间接控制的十九家子公司，即云南沃森生物技术股份有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司、上海泽润生物科技有限公司、玉溪泽润生物技术有限公司、上海泽润安珂生物制药有限公司、北京泽润创新生物技术有限公司、上海沃嘉生物技术有限公司、沃嘉生物技术有限公司、云南沃嘉医药投资有限公司、上海沃泰生物技术有限公司、沃森亚太有限责任公司、昆明沃森生物技术有限公司、北京沃森创新生物技术有限公司、北京微达生物科技有限公司、广东沃森医药技术有限公司、广州沃森健康科技有限公司、四川沃森创新生物技术有限公司、普洱沃森生物科技发展有限公司、云南疫苗实验室有限公司、沃森生物香港有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构与公司治理、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、研究与开发、知识产权、生产管理、质量管理、销售业务、采购业务、国际业务、工程项目管理、合同管理、信息化管理、投资管理、内部审计、资金活动、财务报告、预算管理、担保业务、募集资金管理、关联交易等方面。
公司内部控制评价主要领域包括：组织架构、内部机构设计的科学性，权责分配的合理性，决策机制的规范性和有效性，运营管理的效率和效果；发展战略制定的合理性和实施的有效性；人力资源激励约束、关键岗位人员管理机制的合
理性；研究项目科学论证及论证的充分性，研发资源配备的合理性及研发管理的有效性，合作研究项目的可行性及责权相称性，研究成果的转化应用及知识产权保护体系的完整性；工程项目立项、设计、招标、建设、验收等环节内部控制及风险管理实施的有效性；生产、质量体系的建立健全是否符合国家、行业的最新要求及实施的有效性；销售业务的合法、合规性及各环节内部控制实施的有效性；国际业务的合规性及风险控制的有效性；信息系统的安全、可靠、有效性。
重点关注的高风险领域主要包括：治理结构设置、运行、决策的规范性和有效性；投资决策程序的合规性、投资决策依据的充分合理性、投资项目的收益和风险以及投后管控的有效性；资金资产管理的合规性；交易与关联交易行为的规范性等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、组织架构及公司治理
2024 年公司根据战略布局及经营发展需求，为进一步强化组织能力建设，激发、增强组织活力和战斗力，以组织力量推动公司战略转型和长期成长，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司对组织架构及相关职能进行优化调整。调整后的组织架构如下：

公司股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《云南沃森生物技术股份有限公司章程》《云南沃森生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范召集召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利。2024 年，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，对公司回购股份并注销及减少公司注册资本、年度报告、利润分配、聘请会计师事务所等重大事宜作出了有效决议。
公司董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究、提出建议，并对以上事项的实施进行检查；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和有效性进行检查评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；可持续发展委员会主要负责对公司可持续发展战略、政策、架构、商业模式进行评估，对公司 ESG 与合规管理的风险及机遇应对措施、战略和目标规划及其履行情况进行指导、审议、监督。
公司监事会严格按照《云南沃森生物技术股份有限公司章程》《云南沃森生物技术股份有限公司监事会议事规则》的规定行使监督权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，维护公司和股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。
公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各职能部门的职责范围基本涵盖了《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部
控制指引》中的各项管控要求，为公司实现内部控制和规范管理提供了机构和人员保障。各子公司和职能部门在日常生产经营活动中负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
2024 年公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范、有效，维护投资者和公司的利益。公司组织机构分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，运行情况良好。
2、发展战略
为适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，公司设立了董事会战略委员会。
2024 年是我国全面落实“十四五”发展规划的关键之年。疫苗产业作为生物制药行业的细分领域，是关系国计民生、社会稳定和经济发展的战略性产业，是实现健康中国的重要基础，目前我国的疫苗产业正朝着高质量发展转型。公司深度融合到全球疫苗产业供应中，积极参与健康中国的建设，始终秉承“让人人生而健康”的主旨，坚持以技术创新为驱动、以质量优质为基石，致力于将公司发展成为走向世界的中国疫苗创新型企业。
在新产品开发方面，2024 年 11 月，公司吸附破伤风疫苗获得国家药品监督
管理局签发的《药物临床试验批准通知书》；2025 年 1 月，20 价肺炎球菌多糖结合疫苗向国家药品监督管理局申请临床试验获得受理。多年来，公司始终坚持以创新技术为新动能，持续保持研发高投入，集中优势资源，加快新产品的开发和迭代。
在生产方面，由公司控股子公司玉溪泽润自主研发的双价人乳头瘤病毒疫苗通过了 WHO 预认证，不仅标志着该产品的安全性、有效性和质量可控性符合 WHO的标准，生产管理体系达到了 WHO GMP 的要求，也反映了公司正在兑现“为全球、特别是中低收入国家和地区，持续提供安全有效的平价疫苗，满足全球不同收入水平人群的需求”的承诺，为实现全球疫苗广泛覆盖和平等获取迈出坚实步伐。
在市场方面，截至目前，公司的疫苗产品已累计出口至 22 个国家，覆盖东南亚、南亚、中亚、非洲、美洲等区域市场，其中两款重点疫苗产品分别被摩洛哥、埃及纳入国家扩大免疫计划。2024 年，国际业务收入首次达到 5.7 亿元，增速达 98%；重点产品 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗居国内市场份额第一。
在国际业务方面，2024 年公司与埃及两家本地企业 Vacsera 和 VBC 开启了
疫苗本地化合作，计划助力提升非洲疫苗制造能力；13 价肺炎球菌多糖结合疫苗实现首次出口至印度、菲律宾和印度尼西亚，收到阿曼苏丹国卫生部药品安全中心签发的《产品注册证》；双价 HPV 疫苗收到印度尼西亚食品与药品管理局签发的《产品上市许可证》。
2024 年，为了应对当前市场环境和竞争格局的深度变化，公司启动一系列变革项目，通过变革持续提升公司运作水平，激发组织凝聚力和战斗力；为了推动公司战略转型和长期可持续发展，公司高度重视前瞻性战略布局，通过系统梳理、科学研判，初步形成了公司未来五年发展战略规划初稿，公司将聚焦创新性产品开发，持续打造全球疫苗供应链体系，为我国疫苗产业步入高质量发展贡献沃森力量。
3、社会责任
公司以“播种健康，创造美好”为使命，以“做受尊敬的企业公民”的社会责任理念，始终坚持诚信、互利、平等的原则，在追求经济效益的同时，全力保障产品质量，注重环境保护，重视员工的合法权益，努力在日常经营活动中践行“企业公民”的职责要求，促进企业与社会和谐发展。
世界卫生组织认为免疫接种是最有效和最具成本效益的卫生干预措施之一。健康可及议题作为公司战略性议题，公司董事会对本公司履行健康可及的理念、目标、策略及架构、实施情况等肩负最终责任，可持续发展委员会全面监督健康可及战略的推进，并根据实际情况修订。公司成立健康可及工作组，由健康可及工作组负责制定