优利德:北京德恒(东莞)律师事务所关于优利德科技(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
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北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
德恒 29F20220004-0008 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、第二类限制性股票授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第一类限制性股票回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）暨作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4. 本所不对本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6. 本法律意见仅供公司为实行本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次解除限售、本次归属、本次授予价格调整、本次回购价格调整、本次回购注销及本次作废，公司已履行下列法定程序：
（一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议，无反馈记录。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。
（四）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权。
（五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022 年 1 月 24 日为首次授予日，
并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158 名激励对象授予 240.60 万股
限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第一类限制性股票 42.40 万股，授予 154
名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，同意本次激励计划的首次授予。鉴于在确定首次授予日后的《限制性股票授予协议》签署过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购的第二类限制性股票权益，合计 2.00 万股，因此本次激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象由 154 人调整为 153 人，实际首次授予的第二类限制性股票由198.20 万股调整为 196.20 万股。
（六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2023 年 1 月 12 日为预留授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符
合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票；由于公司在 2022 年限制性
股票激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司决定作废剩余部分预留限制性股票，共计 20.80 万股。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（九）2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限
制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。
（十）2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作。
（十一）2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
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