煌上煌:独立董事年度述职报告

2024 年度独立董事述职报告（陈红兵）
各位股东及股东代表：
作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，在职期间我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人陈红兵，男，汉族，生于 1967 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。2013 年 1 月至 2020 年 6 月，任南昌大学中德联合研究院副院长；
2020 年 7 月至 2024 年 4 月，任南昌大学中德联合研究院院长；2003 年 11 月至
今任南昌大学中德联合研究院教授，2024 年 1 月至今任江西省脱敏特需食品工程研究中心主任，2024 年 1 月至今任本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024 年，本人依据相关监管规定对自身独立性情况进行了自查，确认已符合出任公司独立董事的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人提交的自查情况进行了评估，认为自查情况表明不存在可能影响本人作为独立董事独立客观判断的情形，本人继续保持独立董事的独立性。

二、出席董事会和股东大会会议情况
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会及股东大会会议，以审慎独立
的态度行使表决权，对公司董事会各项议案认真审议并投了同意票，不存在提出
异议的情形。2024 年度，本人出席会议的情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
陈红兵 6 5 1 0 0 否 1
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员兼召集人、董事
会战略委员会委员，积极参加各委员会会议。
（一）出席薪酬与考核委员会情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人均亲自参加会议，
对 2024 年董事、高级管理人员薪酬方案、2023 年股票期权激励计划进行审议并
提出合理化建议，密切监督项目实施进展情况，确保项目顺利实施。
（二）出席战略委员会情况
报告期内，董事会战略委员会召开了 2 次会议，本人均亲自参加会议，对
2023 年度董事会工作报告、2023 年度总经理工作报告、自有资金理财事项进行
了审核，积极履行职责，充分利用专业知识和经验提出多项关于公司战略经营的
合理化建议，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开 3 次独立董事专门会议，本人均亲自出席。对公司 2024
年度日常关联交易预计、《OEM 代工采购合同》签订及控股子公司关联购销合
同等事项进行审议并提出合理化建议。从生产经营层面，评估关联交易对原材料
供应、产能匹配及产品交付的影响，确保契合生产实际需求。聚焦质量把控，审
查代工方生产设施、工艺流程及质量检测标准，比对内部要求；把控购销环节质
量，核查原材料适用性与销售价格合理性。审慎判断交易必要性，严防不合理定
价影响公司成本利润及质量投入。严格审查审议程序合规性，涵盖提案、审批及
信息披露各环节。通过以上举措，切实履行独立董事在生产经营与质量监督方面的职责，为公司稳健发展提供有力保障，维护公司及股东权益。
四、履职重点关注事项和行使独立董事特别职权情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）股权激励计划相关事项
报告期内，公司审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的意见，认为公司此次符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司生产经营情况
报告期内，我重点关注了公司生产经营状况。经调研发现，公司门店数量呈下滑趋势，这不仅影响品牌触达范围，还对销售业绩产生冲击。生产层面，经了解公司当前生产流程与产能利用率，产品质量稳定，但在柔性生产、响应市场多元需求方面仍有提升空间。
对此，我为公司提出合理建议。积极推进数字化转型，借助大数据精准定位消费群体，优化门店布局，提高单店效益；同时，升级生产系统，引入先进设备与技术，增强生产灵活性，降低生产成本，从而提升产品竞争力，进一步稳固市场地位，实现公司可持续发展。
（三）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司编制的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，且公司募集资金的存放与使用不存在违规情形。
经核查，浙江项目出现延期情况，建议公司依据项目实际进展，合理调整项目计划，并对项目整体进行综合考评，确保后续项目按时推进。同时，海南项目募集资金使用进度未达预期，董事会有必要对海南项目募集资金使用规划进行审视与调整，对照既定时间节点，依托台账严格把控项目进度。对未达标的项目，深入剖析原因，制定针对性改进建议，保障募集资金使用效益。
五、在公司现场工作和与中小投资者沟通交流的情况
报告期内，本人积极投身于公司事务，积极参与公司董事会讨论，与管理层展开深入的现场交流，现场检查时间为 16 天。通过这些交流，全面了解公司的内部控制体系运行情况以及财务状况，为后续监督和决策提供有力依据。
为深入洞察公司实际运营状况，本人多次实地走访公司办公及经营场所。调研期间，详细了解经营进展，密切留意运营风险，深入剖析行业趋势，高度重视外部环境与市场变化对公司的影响。重点聚焦生产经营，考察产能利用率、供应链稳定性，确保生产有序。关注对外投资，评估项目可行性、回报预期，把控投资风险。着眼战略规划，审视战略方向与市场机遇的契合度，推动战略落地。同时，重视质量投诉处理，追踪投诉根源，督促改进措施落实，维护公司声誉。为强化协同，本人与公司高管通过现场及视频沟通，围绕生产流程优化、投资策略调整、战略目标细化以及质量管控提升等方面深入交流，凝聚共识，助推公司在高效运作体系下稳健前行。
在关注公司内部事务时，我始终将中小投资者权益摆在首位。借助投资者热线、邮箱及线上平台，广泛收集他们对公司经营、战略等方面的意见建议。同时，运用舆情监测工具，密切关注媒体报道，深入分析舆论反馈，全方位维护中小投资者利益，助力公司稳健发展。
六、保护投资者权益所做的工作
1、督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实维护了公司和广大中小投资者的利益。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况。
4、积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。以上是本人作为公司独立董事在 2024 年履行职责情况的汇报。
2025 年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，并切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心的感谢。
八、联系方式：
独立董事：陈红兵
邮 箱：chenhongbing@bcu.edu.cn
江西煌上煌集团食品股份有限公司
独立董事：陈红兵
2025 年 4 月 12 日