长江传媒:长江传媒董事会议事规则(2025年4月修订)

长江出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保障董事会依法规范、独立、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第四条 为完善法人治理结构，规范公司运作，设立董事会经费，用于董事会各项业务开支。
第二章 董事会的组成和专门机构
第五条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
第七条 董事会成员中包括 4 名独立董事。独立董事中包括 1 名
会计专业人士。
第八条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，任期从股东
会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第十条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则作为本规则的附件，由董事会另行制定。
董事会下设办公机构，处理董事会日常事务。
第三章 董事
第十二条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。

第十三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的
剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总人数的二分之一。
第十五条 公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利。除相关法律、法规、《公司章程》或《股东会议事规则》另有规定外，在股东会选举董事时，推行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第十六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时充分了解董事候选人。
第十七条 公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名董事候选人。
第十八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家有关经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
1、不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4、未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
（二）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十六条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第二十七条 董事在公司的信息公开披露前承担保密义务，并应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第三十三条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三十四条 董事会或其下设的提名、薪酬与考核专门委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名、薪酬与考核专门委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第四章 董事会及董事长的职权
第三十五条 董事会对股东会负责，根据《公司章程》规定行使相应职权。

第三十六条 董事会在股东会授权范围内，依据《公司章程》规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项。
第三十七条 董事长根据《公司章程》、股东会决议、董事会决议行使下列职权：
（一