杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告—周俊明

杭州钢铁股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
独立董事：周俊明
作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第九届董事会的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定恪尽职守、勤勉尽责地发挥独立董事的作用，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024 年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
周俊明先生，1975 年 4 月 5 日出生，在职研究生学历。曾任义乌市律师协
会副会长，浙江森泽律师事务所主任，浙江省律师协会第十届理事，道德与纪律委员会委员及五个专门委员会委员，浙江省证券业协会证券纠纷调解员。现任北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人，全国律师协会企业合规法律专业委员会委员，浙江省律师协会财富管理专业委员会委员，浙江省律师协会金融与保险专业委员会委员，第二届浙江省维护公安民警合法权益律师服务团成员，浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会的情况
2024 年，在本人任职期间，公司共召开 8 次董事会、2 次股东大会。本人积
极出席公司召开的各次董事会会议，2024 年董事会共审议 33 项议案，以谨慎的态度，会前认真审阅公司提供的相关会议材料，会上认真听取管理层的相关汇报，
积极参与各项会议议案的讨论研究，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，
客观、独立、审慎地行使独立董事职权。2024 年本人对所参加表决的公司董事
会的所有议案都投了同意票，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2024
年，本人积极出席公司的股东大会，在会后，积极督促公司董事会履行股东大会
决议事项。
2024 年本人出席董事会及股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 出席股东大会
情况
独立董事 2024 年应 是否连续
姓名 亲自出 通讯方 委托出 缺席 两次未亲 2024年出席
参加董事 席次数 式出席 席次数 次数 自出席会 股东大会次数
会次数 次数
议
周俊明 8 8 7 0 0 否 2
（二）董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
作为公司独立董事，本人兼任董事会下设的提名委员会委员及薪酬与考核委
员会主任委员职务。公司 2024 年共召开薪酬与考核委员会会议 1 次，本人积极
出席了相应的专门委员会会议，认真履行了专门委员会的委员或主任委员职责，
为董事会的科学决策提供了保障。
2024 年，薪酬与考核委员会审议了公司 2023 年度董监高薪酬事项。本人同
意上述专门委员会会议所议事项。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2024 年，公
司共召开独立董事专门会议 2 次，主要是在董事会审议公司关联交易事项之前，
以独立董事专门会议的形式集体决策，对关联交易事项进行事前审核，确保公司
关联交易合法合规，不损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及公司年审会计师事务所保持积极沟通，
主要就有关财务、内部控制等问题进行有效的沟通交流。2024 年，公司按时披
露了 2023 年年度报告，在编制 2023 年年报工作期间，听取了公司管理层对公司
行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，并与内部审计机构沟通讨论了内部审计情况。积极关注公司 2023 年年报审计工作的安排及进展情况，认真听取了公司年审会计师事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项，与公司年审注册会计师进行了充分、有效的沟通与交流，确保公司 2023 年年度报告及时、准确、完整的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人主要通过参加公司股东大会现场会议及网上业绩说明会等方
式与中小投资者进行沟通交流，关注股东大会表决事项中涉及中小股东单独计票的议案表决情况，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护公司中小股东的合法利益。
（五）独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人认真履行独立董事职责，运用自身法律专业特长与公司总法
律顾问、董事会秘书及其他相关人员保持有效沟通，认真听取经营层及总法律顾问、首席合规官等关于公司经营状况、重大事项进展、规范运作、风险管控、合规建设等方面的汇报，运用自身法律专业优势，对公司生产经营、重要交易的协议安排等事项进行了详细的了解与核查，重点关注公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，并从法律角度向公司提出专业且具有建设性的意见和建议。在公司的积极配合下，在出席股东大会、董事会、独立董事专门会、董事会专门委员会会议现场会议期间对公司的生产经营及财务情况等进行实地考察了解，监督董事会决议执行情况。本人与公司管理层保持积极沟通，通过电话沟通、现场认真听取相关人员汇报等方式了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会议案审议时，积极发表意见。在日常本人还关注公共传媒对公司的各类报道，持续关注公司生产经营情况。本人履行独立董事职权时，公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的相关材料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使独立董事职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年，作为公司独立董事，根据相关法律法规及公司相关制度关于独立
董事的履职要求，对公司关联交易、内部控制等事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
1.日常关联交易
2024 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易的议案》，在召开董事会审议该议案之前，通过独立董事专门会议的形式对该议案进行了事先审核，认为公司于 2023 年度实际发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；公司对 2024 年度日常关联交易情况的预计是根据市场形势及公司业务发展的需要作出的，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司实际的生产经营情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议，董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
2．其他关联交易
2024 年 1 月 30 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于出
售参股子公司股权暨关联交易的议案》，在召开董事会审议该议案之前，通过独立董事专门会议的形式对该议案进行了事先审核，认为本次交易符合公司发展实际，交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》和其他公司内部管理制度的规定。公司董事会审
计委员会及董事会分别审议通过了 2023年年度报告、2024 年第一季度报告、2024年半年度报告及 2024 年第三季度报告，上述定期报告均经审计委员会事先审议后再提交公司董事会审议，公司董事、监事、高级管理人员都对上述各期定期报告签署了书面确认意见。作为公司的独立董事，认为公司披露的上述定期报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等相关要求构建了完善的内控体系，公司根据实际情况不断完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，通过建立有效的内控体系，有效地防范了各种风险。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
聘请年审会计师事务所的议案》。根据财政部、国务院国资委、证监会最新联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续提供审计服务的年限已超过８年，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。在召开董事会审议该议案之前，董事会审计委员会事先对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足为公司提供审计服务的要求，公司变更会计师事务所理由的充分、恰当。本人同意董事会审议的《关于聘请年审会计师事务所的议案》，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大