复星医药:复星医药第九届董事会第七十六次会议(临时会议)决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-065
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第七十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第
七十六次会议（临时会议）于 2025 年 4 月 11 日召开，全体董事以通讯方式出席
了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案。
根据本公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及
2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性 A 股股票激励计划》（以下简称“限制性 A 股激励计划”），同意由本公司
回购注销合计 897,140 股 A 股限制性股票，回购总价合计人民币 19,100,110.60
元，具体包括：
1、因 2024 年 8 月至 2024 年 12 月期间有 2 名首次授予激励对象及 9 名预留
授予激励对象离职，同意由本公司（1）回购注销上述 2 名首次授予激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 18,292 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限
制性股票所对应的 2022 年度及 2023 年度现金股利，（2）回购注销上述 9 名预留
授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 18,800 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利；
2、除前述拟回购注销的股份外，因限制性 A 股激励计划设定的 2024 年度业
绩考核指标未达成，同意由本公司（1）回购注销其余 92 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第三个限售期的共计 723,248 股 A 股限制性股票、并收
回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度及 2023 年度现金股利，（2）
回购注销其余 57 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期
的共计 136,800 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应
的 2023 年度现金股利。
董事会对本议案进行表决时，作为限制性 A 股激励计划激励对象的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。
有关详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-067）。
二、审议通过关于减少本公司注册资本的议案。
因回购注销上述共计 897,140 股 A 股限制性股票，本公司总股本将由
2,671,326,465 股减少至 2,670,429,325 股。同意待上述回购注销完成后，本公司注册资本相应由人民币 2,671,326,465 元减少至 2,670,429,325 元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于收回部分未归属 H 股员工持股计划份额的议案。
根据本公司 2022 年第二次临时股东大会授权及《上海复星医药（集团）股份
有限公司 2022 年 H 股股票员工持股计划》（以下简称“H 股员工持股计划”），同意
由 H 股员工持股计划管理委员会收回合计 19,204,400 份尚未归属的 H 股员工持股
计划份额，具体包括：
1、因 2024 年 8 月至 2024 年 12 月期间有 2 名首次授予持有人及 9 名预留授
予持有人离职，同意由 H 股员工持股计划管理委员会收回上述 2 名首次授予持有
人已获授但尚未归属的共计 391,000 份 H 股员工持股计划份额、上述 9 名预留授
予持有人已获授但尚未归属的共计 405,000 份 H 股员工持股计划份额；
2、除前述拟收回的 H 股员工持股计划份额外，因 H 股员工持股计划设定的
2024 年度业绩考核指标未达成，同意由 H 股员工持股计划管理委员会收回其余 92名首次授予持有人已获授但尚未归属的共计 15,466,400 份 H 股员工持股计划份
额、其余 57 名预留授予持有人已获授但尚未归属的共计 2,942,000 份 H 股员工持
股计划份额。
董事会对本议案进行表决时，作为 H 股员工持股计划持有人的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。
四、审议通过关于转让上海复健股权投资基金管理有限公司部分股权的议案。
根据中国证券投资基金业协会等相关最新规定，同意本公司以人民币1,399.3682 万元、1,249.7806 万元、4.8254 万元分别向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）、李凡女士及关晓晖女士转让所持有的上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海复健”）29.00%、25.90%、0.10%的股权（以下简称“本次转让”）。
由于复星高科技系本公司之控股股东、关晓晖女士系本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复星高科技、关晓晖女士均构成本公司的关联/连方、本次转让构成本公司的关联/连交易。
由于本次转让完成后，本公司对上海复健的持股比例将由 100%降至 49%，上海复健将由本集团1合并报表子公司转为合营公司，且由于本公司若干董事将继续担任上海复健之董事，因此上海复健将构成上证所《上市规则》定义下的关联方、本集团与上海复健之间的往来交易将构成关联交易。根据业务开展需要，同意本集团2025 年新增如下日常关联交易（以下简称“新增日常关联交易”），并相应调增 2025年日常关联交易预计上限：
1 即本公司及控股子公司/单位，下同

关联方 交易类别 交易内容 2025 年预计上限
（人民币 万元）
接受关联方劳务 基金管理服务等 5,500
上海复健 向关联方出租房屋 房屋出租 150
及提供物业服务 及提供物业管理
向关联方提供劳务 提供劳务 90
小计 5,740
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让及新增日常关联交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于出售资产暨关联交易及新增日常关联交易的公告》（临 2025-069）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年四月十一日