新点软件:新点软件2024年度独立董事述职报告(陈立平)

2024 年度独立董事述职报告（陈立平）
作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陈立平，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。2001年6月至今任职沙洲职业工学院教师，2022年12月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年度，公司共计召开8次董事会和4次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，出席具
体情况如下：
董事会会议出席情况 股东大会
独立 出席情况
董事 本年应参 亲自出席次数 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 （含现场及通 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 讯方式出席） 加次数 次数 加会议 数
陈立平 8 8 0 0 0 否 4
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加提名委员会和薪酬与考核委员会的会议共计2次，其中提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。本人在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）参加独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人参加了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》。本人认为本次交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交董事会审议。
（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注内部审计部门的工作情况，与内部审计部门进行了积极沟通，确保内部审计工作的有效开展。同时与公司聘请的外部审计机构保持良好沟通，通过参加沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，2024
年半年度业绩说明会和 2024 年第三季度业绩说明会，积极与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；通过关注上证 e 互动、公司舆情信息、出席股东大会等多种方式，积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场交流、线上通讯等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金管理等重要事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的重大影响提出专业建议。2024年度，本人现场工作天数达到15天。
在履职过程中，公司管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年10月25日召开了公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议和第二届董事会第十三次会议，审议《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，本人与其他两位独立董事进行了认真审核。
经核查，本人认为在不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项属于正常的业务经营需要，遵循公平、公正及市场化的原则，不影响公司的独立性；公司关联董事在审议该议案时进行回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。因此，本人同意公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。本人签署了定期报告的书面确认意见。
报告期内，公司持续优化和完善内部控制规范体系，强化风险防控能力，根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，对2024年度的内部控制制度及运行的有效性进行了评价，本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年10月25日召开了公司第二届董事会第十三次会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，本人与其他两位独立董事进行了认真审核。
经核查，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）具备为公司提供审计服务的执业资格、经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求；在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，本人同意续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 11 日召开了公司董事会提名委
员会 2024 年第一次会议、第二届董事会第八次会议，审议《关于聘任高级管理人员的议案》。经审阅和了解拟聘任高级管理人员的个人履历、任职资质等相关材料，本人认为吴旭东先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。公司提名、审议及
表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此，本人同意公司聘任吴旭东先生担任公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司分别于2024年2月8日、2024年4月11日召开了公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第二届董事会第八次会议，审议《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》。经核查，本人认为公司2023年度高级管理人员薪酬是根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，本人同意2023年度高级管理人员薪酬的事项。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体工作评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责履职，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续坚持审慎的态度，谨慎、诚信与勤勉的精神，客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，参与公司重大事项的审议，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力。
特此报告。
国泰新点软件股份有限公司
独立董事：陈立平