巴比食品:2024年年度股东会会议资料

中饮巴比食品股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
二〇二五年四月

目录

会议须知...... 1
会议议程...... 3
一、会议届次...... 3
二、会议召开...... 3
三、会议安排...... 3
会议议案...... 4
议案一：关于 2024 年度董事会工作报告的议案...... 4
议案二：关于 2024 年度监事会工作报告的议案...... 10
议案三：关于 2024 年度财务决算报告的议案...... 16
议案四：关于 2024 年度利润分配预案的议案...... 24
议案五：关于 2024 年年度报告及摘要的议案...... 25
议案六：关于 2024 年度独立董事述职报告的议案...... 26
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案...... 27
议案八：关于公司董事 2024 年度薪酬考核及 2025 年度薪酬方案的议案...... 28
议案九：关于公司监事 2024 年度薪酬考核及 2025 年度薪酬方案的议案...... 29
议案十：关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案...... 30
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司 2024 年年度股东会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后
发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
十、本次股东会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“√”，反对在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司 2024 年年度股东会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2025 年 4 月 18 日（周五）14:45；
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-
15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案
议案一：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了《2024 年度董事会工作报告》,具体内容详见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，世界百年变局加速演进，国际政治经济形势不断发生深刻复杂变化，中国经济也面临外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，同时餐饮行业竞争加剧，“质价比”逐渐成为主导餐饮行业的新趋势，餐饮整体收入增速持续回落，闭店数量同比持续攀升。报告期内，公司管理层认真贯彻落实全国化业务布局和双轮驱动战略，牢牢把握高质量发展主线，积极应对市场变化，深耕主业，苦练内功，厚植优势，各项工作取得了积极成效。
2024 年度，公司实现营业收入 16.71 亿元，同比增长 2.53%；实现归属于上
市公司股东的净利润 2.77 亿元，同比增长 29.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.10 亿元，同比增长 18.05%。
二、2024 年董事会日常工作情况
（一）董事会及股东会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使权利和履行义务，公司共召开了8次董事会会议，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东会审议事项均获得审议通过和有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2024年共计召开了2次战略委员会会议、6次审计委员会会议、
1次提名委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。
报告期内董事会认真按照《股东会议事规则》等的规定组织、召开了2023年年度股东会和3次临时股东会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
（二）董事履职情况
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行等情况的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。此外，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，报告期内，公司结合自身实际情况对公司《董事会议事规则》等一系列相关制度的相应条款进行了修订，公司治理水平进一步提升。
（三）董事会成员变动情况
公司独立董事陈晓漫先生、姚禄仕先生自2018年6月25日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职时间最长时限为六年，陈晓漫先生、姚禄仕先生于2024年6月5日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞职后，陈晓漫先生、姚禄仕先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生的辞职在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名，董
事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十次会议均审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举毛健先生、万华林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（四）信息披露工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。