时代出版:时代出版利润分配规定

时代出版传媒股份有限公司
利润分配规定
第一章 总则
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配透明度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规、上海证券交易所的规范性文件以及《时代出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规定。
第二条 分配原则
1. 科学合理。公司实行持续、稳定、科学的利润分配政
策，兼顾投资者的合理投资回报与公司可持续发展。
2. 稳定持续。利润分配不得超过累计可分配利润，不得
影响公司持续发展能力。
3. 规范有序。原则上每年度进行利润分配，并在符合条
件的情况下经股东大会审议通过可进行中期利润分配。
第二章 利润分配政策
第三条 税后利润分配顺序
1. 提取当年税后利润的 10%列入公司法定公积金；当法
定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提
取。
2. 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年
利润弥补亏损，再提取法定公积金。
3. 经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金。
4. 弥补亏损和提取公积金后的税后利润，按股东持股比
例分配，除非《公司章程》另有规定。
5. 股东大会违反规定分配利润的，股东必须将违规分配
的利润退还公司。
6. 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第四条 公积金用途
公积金用于扩大生产经营或转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配方式
1. 现金股利分配
在公司当年盈利且累计未分配利润为正、现金流充裕、保证持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，应优先采用现金分红方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分红比例依据公司发展阶段和资金支出安排确定：
成熟期且无重大资金支出安排：现金分红比例最低 80%；
成熟期且有重大资金支出安排：现金分红比例最低 40%；
成长期且有重大资金支出安排：现金分红比例最低 20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按成长期处理。
重大资金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
2. 股票股利分配
在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3. 特殊情况处理
存在股东违规占用公司资金情形的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配决策程序
第六条 预案制定与审议
1. 每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经监事会审议通过后提交股东大会批准。
2. 独立董事有权对现金分红方案发表独立意见，董事会
未采纳的需在决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
3. 董事会拟定利润分配预案时，应认真研究和论证现金
分红的时机、条件、最低比例等事宜，并经全体董事过半数同意并经 2/3 以上独立董事表决通过。
第七条 监事会监督。监事会对董事会制定的利润分配
预案及决策程序进行监督，审议预案需经全体监事过半数表决通过。
第八条 股东大会审议。利润分配预案提交股东大会审
议时，应采取现场及网络投票方式。审议需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 政策调整。利润分配政策不得随意变更。确需
调整的，董事会应充分研究论证后提出议案，经董事会、监事会过半数审议通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。提请股东大会以出席股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策应以保护股东权益为出发点，且不违反相关法律法规及交易所规定。
第四章 监督约束与信息披露
第十条 监事会监督。股东大会审议通过利润分配方案
后，监事会应对董事会和管理层执行情况进行监督，发现未严格执行现金分红政策、未履行相应决策程序或信息披露不真实、准确、完整的，应发表明确意见并督促其及时改正。
第十一条 信息披露。公司应按照法律法规及上海证券
交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露利润分配预案、现金分红政策的制定及执行情况。如董事会决定不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应披露相关理由。
第五章 附则
第十二条 修订与解释。本规定由董事会制定、修订、
解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第十三条 其他。本规定未尽事宜，依照国家法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若相关监管机构发布关于利润分配的新规定，公司应按新规定要求执行并及时修订本规定。