光智科技:关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-046
光智科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14 日披露
的《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“重大风险提示”及“第八节风险因素”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于本次交易标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日
后 6 个月内（即 2025 年 4 月 13 日前）发出召开股东会的通知。
3、公司将继续积极推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体 55 名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露之日，公司未直接或间接持有标的公司股份。本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司的生产经营。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：光智科技，股票代码：300489）
自 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 30 日发布
的《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-075）。
2024 年 10 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于〈光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案并履行了相关信息披露程序。具体内容详见 2024 年 10 月 14 日公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-081）。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2024 年 10 月 14
日开市起复牌。
本次重组预案披露后，公司分别于 2024 年 11 月 14 日、2024 年 12 月 13 日、
2025 年 1 月 13 日、2025 年 2 月 13 日、2025 年 3 月 13 日披露了《关于重大资
产重组的进展公告》（公告编号：2024-098、2024-105、2025-009、2025-014、2025-026）。
三、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司与相关各方积极推进本次交易的各项工作。
截至本公告披露日，由于标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易
细节尚需进一步沟通商讨，故公司无法在 2025 年 4 月 13 日前披露重组报告书草
案并发布股东会通知。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按法律法规履行后续审批与信息披露义务。
四、关于未在规定时间内发出召开股东会通知的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》的规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
鉴于本次交易的首次董事会决议公告于2024年10月14日，根据上述规定，
公司应于 2025 年 4 月 13 日前发出召开股东会的通知。由于标的公司的审计、评
估及尽职调查工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，故公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东会的通知。
五、本次交易后续事项安排
公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查工作，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
六、风险提示
1、本次交易尚需履行其他程序，包括但不限于重新召开董事会审议、通过公司股东会审议、深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册等程序。本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得时间存在不确定性。
2、本次交易尚未实施完毕。公司将继续积极推进本次交易的各项工作，并按照法律法规及时披露相关进展，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 11 日