耀皮玻璃:耀皮玻璃未来三年(2025—2027年)股东回报规划

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
未来三年（2025—2027 年）股东回报规划
为完善和健全上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025—2027 年）股东回报具体规划
1. 利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2. 现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
3. 现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4. 现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5. 现金分红的间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可以根据股东大会授权，结合公司当期实际情况，增加现金分红频次，制定并实施公司中期（半年度或者第三季度）现金分红方案。

（四）利润分配的决策程序与机制
1. 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见。
3. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4. 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在董事会决议公告中披露。
5. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
6. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年 4 月 11 日