耀皮玻璃:耀皮玻璃第十一届监事会第六次会议决议公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：2025-018
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事出席会议。
全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。
本次监事会会议审议的议案全部通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025 年 4 月 8 日，以电子邮件方式向全体监事发出召开
第十一届监事会第六次会议的通知及会议材料。
（三）2025 年 4 月 11 日，第十一届监事会第六次会议以通讯方
式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
1.本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股
送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，
则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6.限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7.募集资金数量及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃 28,830.99 18,830.99
生产线自动化改造项目
2 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺 9,964.50 9,490.00
改造项目
3 补充流动资金 1,679.01 1,679.01
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
合计 40,474.50 30,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10 个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 1,679.01 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9.滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
10.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
经审议，参会监事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

经审议，参会监事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
经审议，参会监事认为公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个
会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案
考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会监事一致认为，公司制定的填补措施能够增强