耀皮玻璃:耀皮玻璃2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600819（A 股） 证券简称：耀皮玻璃（A 股）
900918（B 股） 耀皮 B 股（B 股）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二五年四月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
6、本预案中如有涉及投资收益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测和承诺之间的差异，并注意投资风险。
7、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线 28,830.99 18,830.99
自动化改造项目
2 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项 9,964.50 9,490.00
目
3 补充流动资金 1,679.01 1,679.01
合计 40,474.50 30,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红、未分配利润使用安排等情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。
10、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明......2
特别提示......3
目 录......7
释 义......9
一、常用词语释义......9
二、专业技术词语释义......9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 本次募集资金运用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 20
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响.... 31
四、本次向特定对象发行的可行性结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......33
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 34
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司利润分配政策......39
二、最近三年利润分配情况......42
三、公司未来三年的分红规划......43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......43
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施......44
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......47
五、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施......48
六、相关主体出具的承诺......50
释 义
本预