凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2024年年度股东会文件

2024 年年度股东会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二五年四月二十二日

目 录

一、2024 年年度股东会会议议程......2二、2024 年年度股东会会议提案
1．2024 年度董事会工作报告......5
2. 2024 年度监事会工作报告......6
3. 2024 年度财务决算报告......10
4. 2025 年度财务预算报告......12
5. 2024 年度利润分配方案......13
6. 2024 年年度报告及其摘要......14
7. 2025 年度投资计划......15
8. 关于购买董监高责任险的议案......18
9. 关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案......19
10.00. 关于补选第九届董事会非独立董事的议案......22
10.01 由宇......22
11. 2024 年度独立董事述职报告......24
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
现场会议时间：2025年4 月22日14点00分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
非累积投票议案
1．2024年度董事会工作报告
2. 2024年度监事会工作报告
3. 2024年度财务决算报告
4. 2025年度财务预算报告
5. 2024年度利润分配方案
6. 2024年年度报告及其摘要
7. 2025年度投资计划
8. 关于购买董监高责任险的议案
9. 关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案
累积投票议案
10.00 关于补选第九届董事会非独立董事的议案
10.01. 由宇
六、听取《2024年度独立董事述职报告》
七、股东发言和集中回答问题
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
十、宣布现场表决结果
十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十二、复会，监票人宣布表决结果
十三、律师发表见证意见
十四、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录
十五、会议结束

会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
2025年3 月30日，凌源钢铁股份有限公司召开第九届董事会第二十二次会议审
议通过《2024年度董事会工作报告》，详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
本议案提请公司股东会审议。

会议文件之三
凌源钢铁股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
凌源钢铁股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将凌源钢铁股份有限公司监事会 2024 年度总体工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
2024 年 3 月 13 日，第九 一、关于 2024 年度日常关联交易的议案
届监事会第四次会议 二、关于会计政策变更的议案
一、2023 年度监事会工作报告
二、关于资产减值准备相关事项的议案
三、2023 年度利润分配方案
四、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
五、2023 年度内部控制评价报告
2024 年 4 月 23 日，第九
六、2023 年年度报告及其摘要
届监事会第五次会议
七、关于 2024 年度生产经营性融资的议案
八、关于制定《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合
考核评价及薪酬管理办法》的议案
九、关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
规划》的议案

2024 年 4 月 29 日，第九
2024 年第一季度报告
届监事会第六次会议
2024 年 7 月 25 日，第九 一、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
届监事会第七次会议 划（草案）》及其摘要
二、凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
管理办法
三、凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法
四、关于核查《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
2024 年 8 月 29 日，第九
2024 年半年度报告及其摘要
届监事会第八次会议
一、关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
2024 年 9 月 4 日，第九
的议案
届监事会第九次会议
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
2024 年 10 月 29 日，第
凌源钢铁股份有限公司 2024 年第三季度报告
九届监事会第十次会议
一、关于与鞍钢集团有限公司签订《商品互供框架协议
（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027
年度）》的议案
二、关于 2025 年度日常关联交易的议案
2024 年 12 月 20 日，第
三、鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告
九届监事会第十一次会
四、关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务
议
协议（2025-2027 年度）》的议案
五、关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业
务风险处置预案
六、关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订《产业金融

服务框架协议（2025-2027 年度）》的议案
七、关于 2025 年度生产经营性融资的议案
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,面对多重压力叠加、多重困难交织、多重挑战并行的复杂形势，坚持集约生产，提质达效，综合效率持续提升；坚持结构调整，做强主业，经营效果持续改善；坚持防范风险，强化融资，资金管理持续加强；坚持全面发力，加速改造，项目建设持续推进；坚持精益管理，协同发力，改革红利持续释放；坚持多措并举、持续发力，依法治企成效显著。未发现公司董事会决策不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计与风险委员会（监督委员会）工作细则规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提、报废固定资产等会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司 2023 年度利润分配方案，认为符合《公司章程》及有关规定；审议了《关于会计政策变更的议案》,符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况；审核了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，核查了关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、身份证件，与公司签订的劳动合同和聘用合同，在公司担任的职务及其任职文件等情况，列入本
激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。监事会审议了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制并披露公司的临时报告和定期报告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司关联交易情况的监督
报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的子公司签订的关联交易协议，以及与鞍钢集团有限公司等其他关联方之间的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，程序合法，不存在损害上市公司利益的情况。
七、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督
报告期，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。
本报告