大湖股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二五年四月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规 和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具 的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见， 以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容 与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件 内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定， 有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对信息披露义务人相关情况的核查......5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查......10
四、对本次权益变动方式的核查......11
五、对信息披露义务人资金来源的核查......12
六、对信息披露义务人后续计划的核查......14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......20
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......21
十一、财务顾问意见...... 22
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本核查意见 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大湖水
殖股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《详式权益变动报告书》、 指 大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
大湖股份/上市公司/公司 指 大湖水殖股份有限公司
信息披露义务人/控股股 指 西藏泓杉科技发展有限公司
东/西藏泓杉
大湖股份于 2024 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站披露
本次增持计划 指 的《大湖水殖股份有限公司关于控股股东拟以专项贷款和
自有资金增持公司股份计划的公告》中提及的增持计划
信息披露义务人根据增持计划，在2025年1月20日至2025
本次权益变动 指 年 4 月 8 日期间增持公司股份，导致其持有上市公司股份
情况发生变化
《公司章程》 指 《大湖水殖股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
最近三年 指 2023 年、2022 年、2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 西藏泓杉科技发展有限公司
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
法定代表 罗祖亮
注册资本 2,000 万元人民币
统 一 社 会 9154009118650672XC
信用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询
服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批
准的，凭许可证在有效期内经营。）
经营期限 1997 年 01 月 16 日至 2047 年 01 月 15 日
股东情况 罗祖亮持股 95.2580%、罗订坤持股 4.7420%
通讯地址 湖南省常德市武陵区泓鑫城市花园
联系电话 139******08

（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人西藏泓杉的股权结构及控
制关系如下所示：
（四）对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，罗祖亮先生持有西藏泓杉 95.26%股权，
为西藏泓杉的控股股东及实际控制人。西藏泓杉的控股股东和实际控制人一直未
发生变更，其基本信息如下：
姓 名 罗祖亮
身份证号码 432401195710130014
国 籍 中国
长期居住地 湖南省常德市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
任职及兼职情况 在西藏泓杉全职担任董事长兼总经理、在大湖产
业投资集团有限公司全职担任董事长兼总经理
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的一级核心企业（直
接控制）和核心业务基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
大湖水殖 许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮
1 股份有限 48,123.7188 25.4879% 料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准

公司 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资
金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景